2022年以来，墨西哥政府推行激进的锂资源国有化政策，与中国锂业巨头赣锋锂业及其合作伙伴发生了激烈冲突，最终演变为一场备受瞩目的国际投资仲裁大战。此案不仅关乎一家企业的巨额资产，更是对国际投资法体系、国家主权与投资者权益边界的一次重大考验。

 

 

一、案件背景

 

案件的导火索是墨西哥政府的锂资源国有化改革。2022年4月和2023年5月，墨西哥政府批准了《矿业法》改革，宣布锂为战略性资源，禁止发放新的锂矿特许权，并将锂矿开采的专属权授予一家国有实体。尽管墨西哥政府声称改革不会溯及既往已授予的特许权，但实际行动却截然相反。

 

赣锋锂业通过其英国子公司Bacanora Lithium Limited和Sonora Lithium Ltd.，以及中国子公司上海赣锋，持有墨西哥Sonora锂矿项目的权益。该项目是全球最大的锂资源之一，赣锋锂业计划投资数亿美元，建设露天矿和氢氧化锂加工厂。

 

然而，2023年8月，墨西哥矿业总局以赣锋锂业在墨西哥的子公司未能满足2017-2021年期间的最低投资义务为由，正式通知取消了其持有的全部9个锂矿特许权。这一决定直接剥夺了赣锋锂业对Sonora项目的核心资产权属，引发了这场跨国法律战。

 

面对墨西哥政府的“突然袭击”，赣锋锂业与合作伙伴在法律和外交层面展开了多层次、多渠道的交锋。最核心的法律程序是向国际投资争端解决中心提起仲裁。2024年6月，赣锋锂业的控股子公司上海赣锋、Bacanora及Sonora作为申请人，依据《中国-墨西哥双边投资协定》和《英国-墨西哥双边投资协定》，向ICSID正式提起仲裁，案件名称为Bacanora Lithium Limited, Sonora Lithium Ltd., and Ganfeng International Trading (Shanghai) Co. Ltd. v. United Mexican States (ICSID Case No. ARB/24/21)。申请人的核心主张是，墨西哥的一系列国有化法律法规及相关举措，构成对其投资的间接征收，并违反了协定中关于公平与公正待遇、国民待遇、最惠国待遇及充分保护与安全的规定。

 

与此同时，赣锋锂业严格遵守了投资协定的程序要求，在墨西哥国内积极寻求救济。2023年11月，其墨西哥子公司向经济部提起行政复议，但经济部维持了取消特许权的决定。随后于2024年1月，子公司向墨西哥行政司法联邦法院提起了行政诉讼，要求撤销取消特许权的决议。在提起仲裁前，赣锋锂业还与墨西哥政府进行了积极的沟通和磋商，强调墨西哥政府的取消令违反了墨西哥宪法中的非溯及既往原则和国际法，试图寻求一个双赢的解决方案。

 

 

二、仲裁程序攻防与管辖权博弈

 

自ICSID于2024年6月21日正式登记立案以来，案件进入了紧张的程序对抗阶段。

 

1. 仲裁庭的组成与变化

 

2025年1月13日，核心仲裁庭成立，由哥伦比亚籍首席仲裁员Eduardo Zuleta、美国籍仲裁员Donald Donovan和法国籍仲裁员Pierre Mayer组成。2026年4月2日，仲裁庭同意仲裁员Donald Francis Donovan根据ICSID仲裁规则第25条第(2)款辞职。Donovan作为三位仲裁员之一，是由申请人方指定的。他的辞职对案件产生了多方面的影响：核心仲裁庭出现空缺，需要由申请人方重新指定替代仲裁员，在替代仲裁员被指定之前，仲裁庭无法作出任何裁决或发布任何程序令，实质性地导致程序暂停。指定替代仲裁员、完成信息披露与资格确认、重新排期均需要相当时间，整个仲裁程序的时间线将因此向后推迟。

 

对于申请人而言，重新选择仲裁员既带来机遇也带来成本。有机会选择一位在矿业投资或征收等领域具有更有利专业背景的仲裁员，但替代仲裁员需要时间熟悉已积累的大量书面陈述、专家报告和程序令。对墨西哥而言，程序延迟为其提供了更充裕的时间来准备实体抗辩。

 

2. 管辖权争夺：分叉审理请求被驳回

 

2025年6月10日，墨西哥提交了“分叉审理请求”，提出了五项管辖权异议和一项可受理性异议。分叉审理是指将程序分为两个或多个独立阶段进行审理的机制，最常见的是将管辖权问题与实体问题分开审理。根据2022年ICSID仲裁规则第44条第(2)款，仲裁庭在决定是否同意分叉时，应当考虑三项核心标准：分叉是否能够实质性减少程序的时间和成本；对初步反对意见的裁定是否能够处理整个争议或争议的实质性部分；初步反对意见与实体问题是否交织至使分叉审理不可行。

 

墨西哥的五项管辖权异议分别是：

 

第一，主张投资者通过墨西哥子公司的章程条款放弃了提起国际仲裁的权利；

第二，主张两家英国公司不构成BIT项下的“投资者”，声称它们只是无实质经营活动的控股公司；

第三，主张仲裁庭对项目公司Mexilit持有的五份特许权缺乏管辖权，因为投资者未就该实体提交放弃当地救济的声明；

第四，主张赣锋国际无权代表其间接子公司提出索赔，认为《中国-墨西哥BIT》仅允许投资者代表自身利益提出索赔；

第五，主张投资者未能遵守BIT项下的“弃权条款”，在提起国际仲裁的同时仍在墨西哥行政法院就同一措施进行诉讼。

 

此外，墨西哥还提出了一项可受理性异议，主张投资者存在滥用程序问题。

 

2025年8月25日，仲裁庭发布《程序令第3号》，全面驳回了墨西哥的分叉审理请求。针对第一项异议，仲裁庭认为如果“弃权”条款仅适用于直接股东，鉴于赣锋国际和Bacanora Lithium仅是间接股东，该异议便无法处理案件的实质性部分。针对第二项异议，即便排除了两家英国投资者的索赔，赣锋国际基于《中国-墨西哥BIT》的索赔仍然存续，两套条约项下的保护标准高度相似，实际审理工作量不会显著减少。针对第三项异议，La Ventana和La Ventana 1两份核心特许权不受该异议影响，案件核心争议范围仍保持不变。针对第四项异议，认定赣锋国际是否有权提出衍生索赔并非单纯的法律问题，可能需要对投资结构进行详细事实分析。针对第五项异议，墨西哥未能提供证据证明国内行政诉讼寻求的是禁令性或宣告性救济以外的救济。最后，仲裁庭将各项异议进行整体评估后得出结论：即便将各项异议综合考量，分叉审理也不具有程序效率。

 

3. 合并仲裁的插曲

 

就在仲裁程序推进的同时，一条与本案密切相关的平行线索浮现出来。Ian Colin Orr-Ewing是Sonora锂矿项目早期的权益持有者之一。2025年，Orr-Ewing遗产及关联方依据《英国-墨西哥BIT》，就墨西哥政府的同一系列国有化措施向ICSID提起了投资仲裁，案件编号为ICSID Case No. ARB/25/30。该案援引的法律依据与赣锋锂业案中的英国投资者部分高度一致，核心诉求同样是要求墨西哥就其违反BIT义务进行赔偿。

 

2025年9月25日，墨西哥向ICSID秘书长提交合并申请，要求将本案与Orr-Ewing案合并审理，援引了《英国-墨西哥BIT》第14条关于合并仲裁的规定。该条规定，当一个合并仲裁庭确信多个仲裁请求存在共同的法律或事实问题时，出于公平和高效解决争议的目的，可以对所有请求进行合并审理。对墨西哥而言，合并审理可以避免在两个案件中重复投入司法资源，降低在两个不同程序中面临矛盾裁决的风险；对赣锋锂业一方而言，这构成了一项程序性挑战，可能带来审理延迟和策略上的被迫调整。

 

2025年11月5日，双方达成特殊协议，由本案核心仲裁庭的同一三位仲裁员组成合并仲裁庭来审理合并请求，该合并仲裁庭于2025年11月24日完成组建。然而，2025年12月11日，核心仲裁庭发布《程序令第5号》，明确拒绝因合并仲裁庭的成立而暂停本案进程，要求双方继续推进包括协商开庭日期在内的程序事项。2026年4月6日，在Donovan辞职之后，其余两位仲裁员暂停了合并程序。

 

此外，在加拿大还存在着另一条平行的诉讼线。Bacanora Minerals Ltd.早在2017年便在加拿大阿尔伯塔省对Orr-Ewing遗产提起了诉讼，核心争议是双方之间一份“总优先开采权使用费”协议的有效性，Bacanora请求法院宣告该协议无效，而Orr-Ewing遗产主张该协议有效并要求分享项目收益。2025年10月，法院驳回了Bacanora关于中止该诉讼的申请，认为两个程序并不重复——加拿大诉讼关注的是2010年签署的协议的有效性，而ICSID仲裁关注的是墨西哥政府2022年的国有化措施的合法性。

 

这三条线索交织成了一张复杂的法律网络：在ICSID仲裁层面，赣锋锂业一方与Orr-Ewing遗产事实上的利益一致，都主张墨西哥的国有化措施违反了BIT义务；墨西哥则试图通过合并策略将两个仲裁程序合并以减少应诉成本；而在加拿大诉讼中，Bacanora与Orr-Ewing遗产则处于法律对立的地位。

 

 

三、案件焦点法律问题分析

 

1. 核心法律争议：合理行政行为还是非法征收

 

本案的实体争议核心在于，墨西哥取消特许权的行为是合法的行政管理措施，还是违反国际法的非法征收。根据《英国-墨西哥BIT》第7条和《中国-墨西哥BIT》第7条，合法征收必须满足四个条件：为了公共利益目的、在非歧视基础上进行、按照正当法律程序、给予补偿。

 

《英国-墨西哥BIT》第7条第1款规定：“缔约一方投资者在缔约另一方领土内的投资不得被国有化或征收，无论是直接地还是通过具有相当于国有化或征收效果的措施间接地进行，除非为了公共目的、在非歧视基础上、按照正当法律程序进行，并给予补偿。”该条第2款进一步规定，补偿应“相当于征收前一刻被征收投资的公平市场价值”，并“包括自征收之日起至支付之日止按正常商业利率计算的利息”，且应“毫不迟延地支付、可有效实现并可自由转移”。《中国-墨西哥BIT》第7条的规定与此高度一致，同样要求征收必须“为了公共利益”“在非歧视的基础上”“根据法律的正当程序”进行，并支付相当于“征收前一刻被征收投资的公平市场价值”的补偿。

 

赣锋锂业方面的核心论据是：其一，墨西哥子公司已大量投资于矿山开发，“显著超过”最低投资义务，并每年向矿业总局提交了2017至2021年期间的年度报告，详细说明了其经营活动；其二，墨西哥政府在多年后突然以前期未提出异议的事由取消特许权，构成违反正当程序和公平公正待遇的行为。同时，赣锋锂业方面还强调，墨西哥的改革违反了其宪法中的非溯及既往原则——BIT权利在特许权授予时便已存在，不应受制于事后颁布的国内法。

 

《英国-墨西哥BIT》第3条第1款规定，缔约一方投资者的投资“在任何时候都应获得符合国际习惯法的待遇，包括公平和公正待遇以及充分的保护和安全”。该条第2款明确，“公平和公正待遇”和“充分的保护和安全”这两个概念“不要求给予超出国际习惯法外国人最低待遇标准所要求的待遇”。《中国-墨西哥BIT》第5条的规定与此类似，将“公正和公平待遇”和“完全的保护和安全”界定为“给予外国人的国际法最低待遇标准”，同样强调这两个概念“并不要求给予……超出……最低待遇标准之外或额外的待遇”。因此，投资者要证明墨西哥违反公平公正待遇，需要证明墨方的行为超出了国际习惯法最低标准所允许的范围。

 

关于投资合规问题，双方对事实的认定存在根本性分歧。墨西哥主张投资者“未能提交充分证据”证明2017至2021年间的最低投资义务已得到履行。而赣锋锂业方面坚称，矿山开发投资“显著超过”最低投资义务，且报告已按期提交多年来从未受到异议。这一实质性分歧将在实体审理中成为关键焦点。

 

2. 条约保护的触发条件：投资者定义与双重条约架构

 

本案另一重要争议点在于，赣锋锂业一方是否满足BIT项下“投资者”和“投资”的定义。

 

关于英国投资者是否在母国境内具有“实质性经营活动”，《英国-墨西哥BIT》第1条将“投资者”定义为：（a）根据缔约一方法律具有其国籍的自然人；或（b）根据缔约一方法律设立或组建并在该缔约一方领土内从事经营活动的企业，且该企业在缔约另一方领土内已进行了投资。墨西哥据此主张两家英国公司仅是“无经营活动”的控股公司，不符合“从事经营活动”的要求。赣锋锂业方面则反驳称，BIT并未要求“经营活动”必须达到特定的规模或实质性门槛，即使是被动持股也属于BIT保护的投资形式。这一争议将直接影响英国投资者是否能获得BIT项下的实体保护。

 

关于赣锋国际是否有权代表其墨西哥间接子公司提出索赔，《英国-墨西哥BIT》第11条第2款明确规定，投资者“可代表其在缔约另一方领土内合法设立或组建的、为该投资者所拥有或控制的法人企业”提起仲裁。而《中国-墨西哥BIT》第13条的表述则有所不同，该条将仲裁范围界定为“缔约一方投资者可将缔约另一方违反第二章规定之义务且该投资者由于或源于该违反行为而蒙受损失或损害的诉求提交仲裁”。墨西哥据此主张，《中国-墨西哥BIT》仅允许投资者代表自身利益提出索赔，不包括代表子公司的衍生诉讼。赣锋锂业方面则可能主张，作为项目公司Borax和Chemco的间接股东，其因子公司遭受的损失属于投资者自身“由于或源于”违反行为而蒙受的损失。这一条约文本差异的解读，将是申请人方需要逾越的一个关键管辖权门槛。

 

赣锋锂业一方在本案中构建的双重条约架构具有重要的战略意义。Bacanora Lithium和Sonora Lithium Ltd.依据《英国-墨西哥BIT》提出索赔，上海赣锋依据《中国-墨西哥BIT》提出索赔。当一方条约存在文本局限或管辖权不确定性时，另一条约可以提供支持和补充。墨西哥需要分别针对两套条约的不同文本和判例法进行抗辩，显著增加了抗辩策略的复杂性和成本。在损失计算层面，无论投资者基于哪一条约提出索赔，损失均基于整个项目的损失，这进一步削弱了墨西哥通过排除某一投资者来分割争议的努力。

 

 

四、总结与展望

 

本案是“资源民族主义”与“投资保护主义”在全球绿色革命背景下激烈碰撞的缩影。锂作为能源转型的关键矿物，其战略价值日益凸显。墨西哥政府的行动，是对跨国投资的一次严峻挑战。从程序进程看，考虑到Donovan辞职后仲裁庭需要重组、合并程序需要处理，以及案情本身的复杂性，预计最早在2027年中至2028年才可能有最终裁决。

 

可能的结果场景包括：全面胜诉——仲裁庭认定墨西哥构成非法征收，判令赔偿投资者全部损失；部分胜诉——仲裁庭认定墨西哥违反了某些BIT义务，但赔偿数额低于投资者主张的金额；全面败诉——仲裁庭支持墨西哥的管辖权异议，或认定取消特许权不构成违反BIT义务。即便仲裁庭作出有利裁决，裁决的实际执行仍面临挑战。墨西哥是否会自愿履行裁决存在不确定性；如果墨西哥拒绝履行，赣锋锂业一方可能需要依据《华盛顿公约》和《纽约公约》在第三国寻求裁决的承认和执行。

 

本案为中国投资者提供了若干值得关注的启示。在投资架构设计层面，本案展示了通过多国主体构建投资链条的策略价值——双重条约架构为投资者提供了额外的保护层和抗辩空间，值得在进入高政治风险市场前予以充分考虑。在争议解决准备层面，赣锋锂业在墨西哥国内穷尽行政和司法救济的努力，为其国际仲裁请求的合法性奠定了重要基础，这表明严格遵守BIT的程序性前置条件是启动投资仲裁的必要前提。在风险预判层面，投资者在进入战略资源领域时，应对东道国政策变化的风险进行充分评估，并在投资文件中预留充分的条约保护空间。此案的最终裁决，将为厘清国家在管理战略性资源时的权力边界，以及如何界定“间接征收”和“公平公正待遇”提供全新的注脚，对未来全球关键矿产领域的投资与保护格局产生深远影响。