意大利 “黄金权力”（Golden Power）机制是该国外商直接投资（FDI）国家安全审查的核心法律体系，也是欧盟成员国中兼具代表性与扩张性的外资监管框架。该制度以 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令为基础立法，历经十余次修订持续扩围与细化，形成了覆盖国防安全、关键基础设施、高科技与核心供应链的全维度外资审查体系，是外商投资意大利必须关注的核心法律。
意大利外资国家安全审查制度的发展历程，始终与欧盟内部市场规则深度绑定，其核心演进逻辑是：在欧盟司法与立法的合规约束下，持续扩大国家安全审查的覆盖范围，同时不断调整程序规则以化解与欧盟法律的冲突，最终形成了现行的黄金权力机制。
1.黄金股权的欧盟否定与2012年基础立法
意大利外资审查前身是“黄金股权”制度，因违反欧盟《运行条约》中设立自由与资本自由流动原则，多次被欧盟法院否定。为化解合规危机，意大利于2012年3月颁布第21号法令，确立黄金权力机制核心框架，替代原黄金股权制度，初始适用范围限定为国防与国家安全、能源、交通、通信四大领域，实现与欧盟法律初步合规。
2.2019-2022年：对接欧盟规则的体系化扩围
2019年，意大利对接欧盟《外资审查条例》（EU 2019/452），将审查范围延伸至人工智能、半导体等关键技术领域，明确非欧盟主体穿透式认定标准，建立跨部门协同审查机制。2020年疫情期间，临时将医疗、金融等民生领域纳入监管，首次覆盖欧盟投资者；2022年俄乌冲突后，将5G、云计算等纳入永久监管，固化欧盟投资者申报义务，增设预通知等程序规则。
3.2026年金融领域改革：欧盟合规调整与持续挑战
2025年，意大利政府对UniCredit收购Banco BPM案的干预引发欧盟侵权调查，认为其违反资本自由流动原则。2026年1月，意大利出台第4号法律修订机制，明确金融领域交易需先经欧盟委员会、欧洲央行评估，将“经济与金融安全”纳入审查标准，确立“行业监管优先”原则。此次改革虽化解短期合规危机，但未放弃政府最终干预权，黄金权力机制与欧盟规则的合规博弈仍将持续。
（一）监管主体
意大利黄金权力机制的最高决策主体是部长会议，由总理府（PCM）牵头行使最终决定权，具体审查工作由总理府行政协调司（DICA）负责。审查过程中，由经济财政部、国防部、内政部、经济发展部、外交部、国家网络安全局等部门组成的协调组开展技术评估，意大利央行、全国公司与交易所委员会（CONSOB）、通信监管局（AGCOM）等行业监管机构需全程信息共享、协同配合，财政警察可依合作备忘录协助开展调查与核查工作。
（二）适用主体：欧盟与非欧盟主体的分级监管
黄金权力机制以欧盟 / 非欧盟主体为核心划分标准，实施差异化监管，其中非欧盟主体的定义采用 “穿透式” 认定，涵盖五类主体：
(1) 不具有欧盟成员国国籍的自然人；
(2) 欧盟公民但在欧盟 / 欧洲经济区无住所、主要经营地的自然人；
(3) 在欧盟 / 欧洲经济区无注册地、管理机构或主要经营地的法人；
(4) 欧盟境内设立但被上述非欧盟主体直接 / 间接控制的法人；
(5) 存在规避监管行为的欧盟境内主体。
在申报义务上，机制采用 “行业差异化” 规则：
国防与国家安全领域：无论投资者国籍，均需履行申报义务；
能源、交通、通信、医疗、农业食品、金融领域：欧盟投资者收购标的控制权需申报，非欧盟主体适用更低的持股申报阈值；
其他战略领域：仅非欧盟主体需履行申报义务。
（三）全覆盖的审查行业范围
历经多次修订，意大利黄金权力机制的监管行业已从初始的 4 个领域，扩展为覆盖国家核心安全与经济命脉的全维度体系，核心包括四大板块：
(1) 国防与国家安全核心领域：军事工业、国防供应链、边境与关键基础设施安全、国家秘密相关业务等，是监管最严格的领域；
(2) 关键基础设施领域：能源管网、交通枢纽、通信网络、水务设施、医疗基础设施、选举基础设施等；
(3) 关键技术与数字安全领域：5G 通信、云计算、人工智能、半导体生产设备、网络安全、航空航天、储能、量子技术、核能技术、两用物项、食品生产核心技术等；
(4) 关键供应链与经济安全领域：农业食品供应链、关键原材料、金融、信贷、保险等，2026 年改革后进一步明确了该领域的 “经济与金融安全” 审查标准。
（四）纳入审查的交易类型
黄金权力机制的监管对象并非仅局限于股权收购，而是覆盖所有可能影响战略资产控制权、所有权与可用性的交易与行为，核心包括：
(1) 股权收购行为：上市公司收购后持股超 3% 需申报，后续持股超 5%、10%、15%、20%、25%、50% 需逐次申报；非上市公司非欧盟主体持股超 10% 且投资金额≥100 万欧元需申报，后续超 15%、20%、25%、50% 需补充申报；任何导致标的控制权变更的收购，无论持股比例均需申报。
(2) 公司治理与资产处置行为：标的公司的合并分立、注册地迁至境外、经营范围变更、公司解散、章程核心条款修改、战略资产转让 / 抵押 / 设限、核心子公司转让等，均需事前申报。
(3) 新设主体与专项采购：非欧盟股东持股≥10% 的战略领域新设公司需申报；5G、云计算领域运营商需提前向政府报送年度采购计划，经审批后方可实施。
(4) 例外豁免：集团内部重组一般无需申报，但涉及非欧盟主体的关键技术知识产权交易除外。
值得注意的是，2025 年 12 月意大利国务委员会在 Cedacri 案中作出终审判决，明确了监管边界：纯股权质押（出质人保留完整所有权、表决权与管理权，质权人仅在违约后可实现质权）无需申报，仅当质押安排导致控制权、表决权立即转移的，才触发申报义务，这一判决大幅厘清了融资交易的监管适用范围。
（一）标准化审查流程
1.申报与预通知
股权收购由收购方承担申报义务，优先与标的公司联合申报；公司治理、资产处置类交易由标的公司申报。申报时限为：股权收购完成后 10 日内，治理与资产交易实施前 10 日内。
2022 年增设的预通知机制，允许交易方在正式申报前提交材料，政府 30 日内出具初步评估意见，判断交易是否适用审查、是否存在获批可能，大幅降低了交易的合规不确定性。
2.审查期限与暂停规则
常规交易的法定审查期限为45日，仅可因补充材料单次暂停：向交易方补料的，暂停至收齐材料（企业需 10 日内提供）；向第三方调查的，暂停至收齐反馈（第三方需 20 日内提供），后续补料与调查不再暂停期限。
5G、云计算年度采购计划的审查期限为 30 日，技术复杂案件可延长 20 日，最多可再延长 20 日，最长审查周期不超过 70 日。
2026 年金融领域新规明确：需欧盟委员会、欧洲央行审批的金融交易，意大利政府的审查期限与申报时限同步暂停，直至欧盟机构完成评估。此外，若欧盟委员会或其他成员国就交易提交意见，审查期限亦暂停，直至收到相关意见，仅国家安全紧急事项可例外提前决策。
3.停摆义务（Standstill）
申报完成前、审查期限届满前，交易相关股权的表决权与非财产性权利自动暂停，相关交易、决议不得实施，违反该义务的行为自始无效。
（二）核心审查标准
意大利政府在审查中享有较大的自由裁量权，核心考量因素包括：
(1) 收购方与不承认民主法治、不遵守国际法的第三国，或犯罪、恐怖组织的关联情况；
(2) 收购方是否被非欧盟国家政府、军方直接或间接控制；
(3) 收购方的经济、财务、技术与组织能力，能否保障战略资产的持续运营、供应安全与合同履约；
(4) 交易对国防安全、公共秩序、关键基础设施完整性、网络与数据安全的潜在威胁；
(5) 2026 年新增标准：交易对国家经济与金融安全的影响，以及现有行业监管规则是否已充分保护国家核心利益。
（三）三类审查结果与干预措施
政府将根据风险评估结果，作出三类决定：
(1) 无条件批准：针对无国家安全风险的交易，占绝大多数申报案件；
(2) 附条件批准：为风险可通过约束措施化解的交易施加合规条件，是最常用的干预手段，包括：供应安全与技术本地化要求、信息安全与保密义务、董事会席位与人员限制、重大决策报告义务、研发与就业保障等。
(3) 否决交易：仅在条件无法化解重大风险的例外情形下适用，政府可直接否决资产处置、治理决议，或反对股权收购。被否决的收购交易，收购方需在 1 年内出售相关股权，逾期未售的，政府可申请法院强制拍卖。
（四）司法救济路径
意大利政府依据黄金权力机制作出的干预措施，属于 “高级行政行为”，相关方可向拉齐奥地区行政法院（TAR Lazio）提起行政诉讼，二审终审机关为意大利国务委员会。司法实践中，法院对政府的国家安全自由裁量权保持审慎尊重，但始终以比例原则为核心审查标准，并非完全放弃司法监督。在 2025 年 UniCredit/Banco BPM 案中，拉齐奥行政法院即认定，政府施加的 4 项限制性条件中，有 2 项超出了维护国家安全的必要限度，依法予以撤销，明确了政府干预不得超出合理范围、不得过度限制市场主体的合法经营权利。
（一）违规后果
黄金权力机制设置了多层级的违规后果，形成了强监管威慑：
(1) 民事无效后果：违反申报义务、停摆规则、政府附加条件的交易、合同、决议自始无效，政府可责令相关方自费恢复原状；
(2) 权利限制：违规收购的股权表决权与非财产性权利永久暂停，直至合规整改；违反附加条件的，违规期间相关权利持续暂停；
(3) 高额行政处罚：常规违规最高处交易金额2倍的罚款，且罚款金额不得低于涉事企业上一财年合并营业额的 1%；5G、云计算领域违规最高处年营业额 3% 的罚款，逾期整改的按月加处 1/12 的罚款；
机制不设置专门的刑事责任条款，但相关行为构成刑事犯罪的，依刑法另行追责。
（二）近年执法实践
从执法数据来看，意大利黄金权力机制的申报量持续处于高位，而政府干预保持审慎克制：2023年审查了727起交易，2024 年共收到 835 起申报与预通知。2024年的案件中有32起（约占总数8%）被否决、附条件批准。自黄金权力机制实施以来到2024年底，总共有11个交易被意大利政府否决，其中有5起针对中国投资者，接近一半。
从干预重点来看，近年执法集中于国防航空、医疗核心技术、高端制造、通信网络四大领域，其中中资企业相关交易是意大利政府的审查重点，典型案例包括：
限制中化集团在倍耐力的股东权利（2025-2026 年）
中国中化集团于2015年通过收购成为倍耐力第一大股东，目前持股约34%，长期在董事会占据多数席位并实际参与公司治理。2026年，中化与意大利第二大股东Camfin之间的股东协议到期且未能续签，双方在控制权、董事会换届、数据安全及美国市场准入等问题上出现分歧并陷入治理僵局。倍耐力与Camfin以中资背景可能影响其在美国市场资质为由，呼吁意大利政府介入。意大利总理府依据黄金权力法第一条启动审查程序。
2026年4月9日意大利政府颁布政府令，确认倍耐力（Pirelli）因其“Cyber Tyre”（智能轮胎）技术被认定为具有战略重要性，并对持股超过9.99%的主要股东Marco Polo（由中国中化控股的CNRC控制）及CNRC施加了严格限制：Marco Polo在倍耐力董事会最多可提名3名候选人（其中2名独立），且不得担任董事长、副董事长、CEO或任何委员会主席；在监事会最多提名1名常任和1名候补成员。CNRC须确保倍耐力的自主运营，不得施加指令或协调其战略、财务、研发等决策，不得集中财务或信息系统，且不得与中国国资委控制的实体进行股份转让。倍耐力自身须拒绝来自中国国资委的不当信息请求，保护敏感技术和数据，并设立由意大利籍人士负责的安全组织。相关措施将持续有效，并接受意大利企业与制造部的监督。
意大利黄金权力机制，是欧盟成员国中外资安全审查制度 “持续扩张、动态调整” 的典型代表。从 2012 年为化解欧盟合规危机替代黄金股权制度的基础立法，到如今覆盖国防、技术、基础设施、经济安全的全维度审查体系，其发展始终与地缘政治格局、欧盟监管规则、全球技术竞争深度绑定。
2026 年的最新改革，标志着该机制进入了 “精准监管、欧盟合规” 的新阶段：一方面在金融领域实现了与欧盟监管的程序协调，化解了迫在眉睫的侵权调查风险；另一方面通过明确 “经济与金融安全” 的审查标准，进一步夯实了政府的干预权限。未来，随着欧盟层面外资审查制度的全面改革，意大利黄金权力机制将持续修订完善，在国家安全保护与欧盟内部市场规则之间寻求平衡，而高端科技、关键供应链、金融稳定仍将是其监管的核心焦点。
对于赴意投资的外资企业，尤其是中资企业而言，需高度重视黄金权力机制的合规风险，在交易前期即完成标的资产的监管属性识别，通过预通知机制与政府提前沟通，提前设计合规方案，避免因审查干预导致交易受阻或产生重大合规责任。
One-stop full-range services, guaranteed with best matched expertise.
©2026 Merits & Tree Law Offices All Rights Reserved 京ICP备17009832号 | ONE
