引言

 

印度，这个我们南边搬不走的邻居，近些年为中国互联网贡献了不少段子。仅在投资领域，就留下许多虚虚实实的素材，搞得一众投资人人心惶惶，“哪里赚钱哪里花，一分别想带回家”的强烈感受绝非小众。笔者近些年处理过多起涉及印度的投资及运营类项目，有的单体项目规模近百亿人民币，涉及的各类场景也较为复杂，所以对上述大部分段子有较为深刻的体会，那边做生意，风险确实不小。

 

但中国人也不信邪，“可上九天揽月，可下五洋捉鳖”。只要能改善自己和家人的生活，无论前路多难，中国人都要试试。无论是亚马逊丛林里的方便面摊位，抑或是枪林弹雨里的索马里餐馆，有人在的地方，大概率都能看到我们的同胞。所以，即使传说再可怕，可能也挡不住中国人追逐商业机会的决心。

 

既然如此，我们就盘点下这个国家做生意的一些基础逻辑和风险。当然，我们强烈建议，如果大家有兴趣在印度展业，请务必先寻找有经验的伙伴事先做梳理，以避免不可预知与不可控的事件出现，导致经济与身心的双重打击。

 

 

一、印度侧的监管规则与趋势

 

（一）PN3政策的出台背景与核心框架

 

2020年4月17日，印度商工部国内贸易促进局（DPIIT）发布《外国直接投资政策》第3号新闻稿（Press Note 3，简称 “PN3”），对当时生效的《2020年合并外国直接投资政策》作出重大修订。

 

该政策的出台，恰逢新冠疫情全球蔓延、各国资产估值普遍下行的特殊节点，印度政府以“维护本国核心资产安全”为由，对与印度存在陆地接壤关系的国家（Land Bordering Countries, “LBCs”，含中国、孟加拉国、巴基斯坦、不丹、尼泊尔、缅甸、阿富汗）的投资，全面收紧准入门槛。

 

PN3的核心规则可概括为一句话：凡来自 LBCs的投资，或投资主体的实益所有人（Beneficial Owner）位于 LBCs、为 LBCs 国籍的，无论投资比例大小，全部从原先的自动审批路径（Automatic Route）转为政府审批路径（Government Approval Route）。

 

需要特别注意的是，这条规则的覆盖范围远不止新增投资，所有可能导致实益所有权向 LBCs 主体转移的存量股权交易均被纳入监管范畴。

 

从过去数年的实践效果来看，PN3对中资赴印投资的抑制作用是显而易见的。政策出台前，中国资本是印度科技、平台经济领域最活跃的投资方之一；而政策落地后，中资赴印投资规模大幅收缩。更关键的问题在于，原有的政府审批路径没有明确的办理时限要求，大量申请长期处于 “悬而未决” 的状态，交易的不确定性被无限放大。

 

（二）2026年PN3修订的核心变化与政策信号

 

随着国际地缘格局的变化，以及印度本土高端制造业升级的现实需求，印度政府的对华经贸策略出现了明确的调整。中印直航全面恢复、中国公民赴印旅游签证重新放开，双边经贸合作的回暖信号持续释放。

 

正是在这样的背景下，印度政府于 2026年3月对PN3政策作出了重要修订，对原有规则中最受诟病的“标准模糊、周期不定”两大核心问题，进行了结构性的细化与调整，核心变化集中在以下两个方面。

 

1.实益所有权认定标准的明确与豁免机制的引入

 

修订后的政策，首次将外资审查中“实益所有权”的认定标准，与印度《防止洗钱（维护记录）规则》（PMLR 2005）全面衔接，同时引入了可量化的豁免标准。

 

具体而言，在不构成控制权的前提下，若来自 LBCs 的投资主体在目标公司的实益所有权比例不超过10%，相关投资可适用自动审批路径。

 

这里需要重点提示两个核心的实操要点：

 

• 关于“控制权”，政策采取的是严格的实质判断标准，而非仅看持股比例。任何通过董事会席位安排、股东协议特殊条款、投票权委托等方式，对公司经营决策产生决定性影响的安排，哪怕持股比例低于10%，也可能会被认定为构成控制权，无法适用自动审批豁免。任何形式的否决权等控制性权利安排，均可能导致豁免资格失效。

• 监管机构将对投资结构进行全链条的穿透式审查，最终识别至自然人股东层级；若无法穿透识别至符合标准的自然人，相关目标公司的高级管理人员可能被直接推定为实益所有人。针对上市公司及其子公司，政策给予了一定程度的识别义务豁免。

 

2.特定行业的60天快速审批机制

 

对于不符合上述豁免条件、仍需进入政府审批路径的投资，2026年修订首次引入了“60天快速审批机制”（Fast-track Approval），为中资赴印投资提供了一条可预期的审批通道。

 

需要明确的是，该快速审批机制并非全行业通用，主要面向印度政府重点扶持的高端制造业领域，具体包括资本设备、电子设备及元器件、多晶硅、硅锭—晶圆制造等与产业链安全、本地制造能力升级相关的行业。

 

该机制的核心价值，在于通过法定形式明确了审批周期，一定程度上改变了此前审批时限无上限、项目推进无预期的困境，本质上是印度政府为吸引高端制造业外资、完善本土产业链释放的利好信号。

 

但同时我们也要提示，快速审批机制附带了刚性的本地控制权要求：适用该机制的投资项目，目标公司的多数股权及实际控制权，必须由印度居民或其控制的印度实体持有。也就是说，来自 LBCs 的投资者，在此类项目中原则上只能以少数股东的身份参与合资合作，无法取得目标公司的控制权。

 

（三）小结

 

为更清晰呈现前文所述印度对来自中国FDI的监管立场与规则演变，整理时间轴对比如下：

 

 

总体来看，2026年修订之前的 PN3 框架，本质上是 “形式上准入、实质上收紧”。尽管规则层面没有禁止中资投资，但执行层面审批周期不确定、审查标准不透明，绝大多数中资投资项目都卡在了审批环节，难以落地。

 

而2026年3月的修订，可能是印度外资监管政策的一次重要转向。通过明确实益所有权的量化豁免标准、引入特定行业的快速审批机制，监管框架的透明度与可预期性大幅提升，也为符合条件的中资企业提供了合规进入印度市场的可行路径。从政策信号的角度来看，这次调整意味着印度政府在维护国家安全底线的同时，开始适度向某些特定国家开放特定领域的合作空间，值得我们关注。

 

 

二、我国的监管规则与趋势

 

跨境投资与交易，监管的核心是技术与资金。

 

（一）技术监管

 

我国法律对技术对外输出的监管，核心是 “两套并行、功能有别” 的制度体系。企业开展技术许可/转让，必须同时完成两个维度的合规筛查，二者缺一不可：

 

第一套是以《中华人民共和国技术进出口管理条例》及《中国禁止出口限制出口技术目录》为核心的技术进出口管理制度，立足于产业政策与技术安全，侧重对技术类别进行分类管理（允许、限制、禁止），并据此设置相应的登记或审批要求；

 

第二套是以《中华人民共和国出口管制法》为核心的出口管制制度，立足于国家安全与国际义务，侧重对特定敏感技术实施清单管控或个案管控，通过许可制度对出口行为进行实质性审查。

 

1. 《中华人民共和国技术进出口管理条例》框架下的技术出口分类监管

 

根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》的核心规定，国家原则上准许技术的自由进出口，同时针对不同类型的技术，设置了差异化的监管规则，具体可分为三类：

 

（1）禁止出口的技术

 

明确列入《中国禁止出口限制出口技术目录》禁止类范畴的技术，不得出口。

 

（2）限制出口的技术

 

列入目录限制类范畴的技术，实行许可证管理，未经商务主管部门许可，不得出口。企业出口此类技术，应当先向国务院外经贸主管部门提出申请，完成实质性审查并获得出口许可证后，方可正式开展交易、签署相关协议。

 

（3）自由出口的技术

 

未列入禁止类、限制类目录的技术，属于自由出口的技术，我国实行合同登记管理制度。

 

针对此类技术，国家持明确的鼓励态度：商务部、科技部曾联合出台政策，支持企业通过贸易、投资、经济技术合作等方式出口未列入管控目录的技术，同时配套了专项财税优惠——居民企业通过技术出口实现的技术转让所得，可按照税法规定享受免征或减征企业所得税的待遇。

 

2. 《中华人民共和国出口管制法》框架下的两用物项合规筛查

 

除了上述技术进出口管理制度外，企业还必须同步完成出口管制维度的合规筛查。

 

根据《中华人民共和国出口管制法》的规定，我国对两用物项等与维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务相关的物项（包括物项相关的技术资料等数据）实施出口管制，企业需对照最新版《中华人民共和国两用物项出口管制清单》，逐一核对拟出口技术是否被列入管制清单范畴；若技术被列入管制清单，企业必须向相关主管部门申请出口许可证。

 

（二）资金监管

 

需要说明的是，从我国现行的境外投资监管框架来看，在法律及规范性文件层面，并未对企业赴印度投资设置专门的禁止性或限制性规定[1]。企业赴印度开展投资，原则上与赴其他国家/地区投资一样，需依照国家发改委、商务主管部门及外汇管理部门的相关规定，履行项目备案/核准、商务备案（或批准）以及外汇登记等常规ODI程序。

 

 

三、核心风险之外的一些小提示

 

如笔者一贯的逻辑，投资的目的不是设立子公司，不是完成股东注册登记，而是在当地高效优质展业。我们此前通过多篇文章系统阐述过中国企业出海所需关注的交易、合规整体风险的管控与预防，在此不赘述，请参考相关链接。

 

当年笔者在印度时，专门请当地的头部律所定制了一部手册《印度，do and don't》，人手一册发给我们中方派遣的所有员工，效果挺好。避免了因员工私自爬山迷路被警察抓到，以及在禁酒的邦因鸡尾酒轰趴被警察带走等遗憾的事情发生在自己的公司。

 

以下是一些小提示，供参考：

 

（一）就业准入与许可要求

 

1.特定行业就业限制：根据印度《外国人命令，1948》相关规定，外国人若拟从事电力、石油、供水等公用事业领域工作，必须获得民事当局的书面许可方可入职。1995年9月1日后指定的相关行业中，巴基斯坦籍员工需在规定时限内额外补批许可，未获许可擅自入职将面临合规处罚。

 

2.登记与信息报备义务：依据《外国人登记法，1939》及《外国人登记规则，1992》相关规定，外籍员工入境后需按规定时限向登记机关提交登记报告，明确在印住址（无固定住所可报备印度公民地址，但需持续同步动态）；若离开登记地址连续8周以上或变更住址，必须提前通过专人、授权代表或挂号信方式向登记机关报备，未履行报备义务可能面临最高1年监禁或最高1000卢比罚金。

 

（二）活动与行为限制

 

根据印度《外国人命令，1948》相关规定，外籍员工不得擅自进入军事禁区、战略保护区等禁止区域；参与拍摄纪录片、登山探险等活动也需向中央政府申请许可，登山活动还需遵守中央政府为此规定的路线、配备联络官、使用摄影及无线电通信设备等要求。

 

（三）职场行为合规要求

 

1.宗教与群体关系合规：印度《刑法典》规定蓄意侮辱宗教信仰、挑起群体敌意、破坏宗教场所或圣物的，最高可判5年监禁，尤其是在宗教敏感地区运营的企业，需强化员工宗教尊重培训。

 

2.性骚扰防治义务：印度《2013年工作场所女性性骚扰防治法》明确企业需将临时工、实习生、外包人员等全部纳入性骚扰保护范畴，不得以“非正式雇佣”为由免责；必须成立内部投诉委员会，公示委员会信息及处罚后果；调查期间视情况为受害女性提供调岗、最长3个月额外假期等临时救济；同时需在年度报告中专项披露投诉处置情况，并协助受害女性报案。企业未履行上述义务，首次违规最高罚5万卢比，再犯可能被吊销经营许可。

 

（四）安全生产与责任追究

 

根据印度《刑法典》规定，员工因疏忽大意（如生产操作不当）导致他人死亡的，最高可判2年监禁或罚金。企业必须落实严格的安全生产流程、岗前操作培训与现场监管，明确操作规范与责任划分，避免因安全生产疏漏引发刑事追责。

 

（五）薪酬与税务合规

 

印度《所得税法》要求外籍员工需按居住状态履行纳税义务：在一个财年内在印停留182天以上，或停留60天以上且前四年累计停留365天以上的，构成印度税务居民，需就全球收入纳税；非税务居民仅就印度境内收入纳税，企业作为雇主需依法履行代扣代缴义务，避免税务合规风险。

 

 

后记

 

笔者这几年，一直秉持的观点是，也许有一天，印度真的成为了一个制造业大国，与中国展开全面竞争。但，我们没有必要做他们的老师，去教会这个竞争对手。

 

但这种思想近年也在慢慢改变。首先就是，中国人并不掌握全球所有的技术，从某种意义上说，印度人即使不从中国获取相关能力，其也会从其他国家和地区获取，这已经被太多项目验证。其次，针对不适宜出境的技术与产品，中国政府已经设置了相关规则，认真遵从政府的规则即可。最后，笔者依然强烈建议，技术，即使是成熟的、全球范围内皆可合规获得的技术，也要紧抓在自己手中。核心的工艺与产线，涉及到know how的部分，交由中方管理。如果可以通过贸易解决的问题，不建议在当地落子。

 

但笔者也相信，随着通信、人工智能等行业的持续进步，终将打破更多壁垒。与其一刀切的禁止，不如在谨守上文所述规则的基础上大胆与其竞争。即使我们可能会培养新的竞争对手，但在这个过程中，我们也会得到丰厚的回报，而这些回报也会为我们进一步提升管理与创新提供助力。日本这么多年孤芳自赏的教训，无论是尼康的干法光刻机，抑或是丰田的氢能源电池技术，都值得我们深思。

 

自信、开放、有谋略与战略定力的中国人，必将重回人类文明之巅。

 

 

[1] 虽然如此，实操与法规可能存在一定的差异，具体细节可线下讨论