植德虚拟资产专题(四) | 解锁万亿存量资产:从朗新与协鑫案例看内地资产赴港RWA通证化之路
2025.09.05 | Author:植德虚拟资产小组 | Source:Merits & Tree Law Offices
 

摘 要

内地资产赴港进行RWA(Real World Assets,现实世界资产)通证化正成为跨境融资的创新路径。以朗新科技与协鑫能科为代表的新能源项目,率先通过区块链技术将充电桩、光伏电站等实体资产收益权转化为数字通证,成功对接国际资本市场。这一趋势不仅彰显了香港在合规框架下对RWA的积极支持,也为内地大量具备稳定现金流和清晰权属的资产提供了可复制的通证化范式。从全球范围看,RWA正在重塑传统资产的流通与投资范式,而香港凭借其独特的政策与区位优势,正逐步成为内地资产通证化走向国际的重要桥头堡。

 

一、市场概况

 

RWA通证化是指通过区块链与配套技术,将现实世界中的实体资产或权益转化为可在链上流通、交易和结算的数字通证的过程。这些通证可以代表资产的相关权益,使原本难以分割或跨境流通的资产得以标准化、切分并吸引更广泛的投资者参与。

 

在全球范围内,RWA市场近年呈现爆发式增长,其权威监测平台RWA.xyz数据显示,截至2025年1月,链上RWA市场规模约为150亿美元,而截至2025年7月,链上RWA市场规模便已突破250亿美元。BCG波士顿咨询也在其报告预测,“目前世界上大部分财富都锁在流动性不足的资产中,预测到2030年,包括房地产和自然资源在内的流动性不足资产的总规模可能达到16.1万亿美元。”另有权威机构预测,2030年全球通证化市场规模有望达到2万亿美元。

 

随着RWA逐渐成为全球市场热点,香港也将RWA通证化列为数字资产重点应用场景之一,香港金融管理局(“金管局”)在2024年推出的“Ensemble沙盒”计划已将多项RWA通证化项目作为重点测试项目,该审慎稳健的监管框架为内地企业提供了通证化落地的政策支撑。在此背景下,许多内地企业已经主动对接香港市场,探索内地资产赴港RWA的通证化路径并且部分项目已成功落地。

 

如何把落地项目的“单一成功”转化为“可规模化复制”的实践路径,是每个内地资产赴港RWA项目无法绕开的核心问题。基于此,本文将系统分析协鑫能科和朗新科技两例已落地的新能源RWA项目,并提炼适用于其他内地资产的可复制要素和实务建议,为内地资产赴港RWA通证化探索之路提供参考。

 

 

二、案例分析

 

(一)协鑫能科(证券代码002015.SZ)

 

1.案例介绍

 

2024年12月23日,协鑫能科携手蚂蚁数科在香港完成国内首个基于光伏实体资产的RWA通证化发行,募资规模超过人民币2亿元。项目锚定为协鑫能科在湖南和湖北的分布式户用光伏电站的收益权,总装机约82MW,覆盖近3000座光伏设备,年发电量稳定。

 

区块链技术服务方为蚂蚁数科,提供“两链一桥”服务,即:

 

(1)资产链:由物联网(IoT)终端与运营方后台采集光伏电站的运行与收益数据采集、校验并生成可追溯的链上凭证。

 

(2)交易链:采用合规的安全代币标准将资金转化为通证,支持跨境投资者通过合规平台认购,权益通过智能合约自动分配。

 

(3)跨链桥:跨链桥连接内地资产链与香港交易链,承担信息验证、跨链消息传递、资金合规入境/出境与结算对接功能。

 

项目的其余关键信息整理如图所示:

 

模块分类

要点

详细说明

发行结构

底层资产

湖南、湖北合计82MW户用分布式光伏电站的发电收益

募资规模

人民币2亿元以上

合作方

技术合作方为蚂蚁集团

发行模式

采用面向境外合格投资者的私募基金发行模式

代币结构

映射方式

将光伏电站的发电收益权进行代币化

代币划分

2亿个收益权通证,每个通证对应0.001%收益权

代币收益

投资者持有代币即可按照权益分配合约获得年化6.8%-8%的稳健收益

流通限制

代币为私募发行后被锁定,暂未公开市场交易;目前主要在一级市场内进行认购与分配

 

2.植德分析

 

(1)底层资产分析

 

由于RWA的各类底层资产具有其独特的特性与风险,目前市场上尚未建立统一的标准化估值体系,因此对RWA项目进行准确估值依然面临一定的挑战。一方面,部分资产如加密货币、高风险衍生品等,可能存在价格波动剧烈的问题,这使其不适宜作为底层资产进行RWA通证化;另一方面,香港证监会(“SFC”)鼓励权属明确、具有稳定现金流的绿色资产、跨境贸易相关资产、债券及基金份额等进行RWA通证化。具有长期稳定现金流和较高估值潜力的绿色资产,尤其是在香港市场中,可能更容易实现RWA通证化。

 

以协鑫能科的光伏电站RWA项目为例,在底层资产上,协鑫能科从湖北、湖南两省筛选了3000座“鑫阳光”产权清晰的户用分布式光伏电站。该光伏电站由若干发电单元构成,虽然单体资产标准化程度低,但总体发电收益具有可预测性。

 

光伏电站作为一种绿色资产,可通过金管局的“Ensemble沙盒”进行测试,符合香港绿色金融政策的导向,且该类资产不仅具备长期稳定的现金流和较高的估值潜力,还能借助物联网设备实时采集数据,确保收益的透明化,进一步增强其在市场中的信任度和吸引力,因此适合作为底层资产实现RWA通证化。

 

(2)上链过程分析

 

尽管RWA的通证化发行在技术实现上已逐渐成熟,但其仍面临一系列不容忽视的技术安全性挑战。RWA的运作依赖于区块链及其智能合约等数字基础设施,而这些技术本身并非毫无脆弱性。例如,区块链网络可能遭遇恶意攻击,导致服务中断或数据遭到非法篡改,进而削弱RWA本身的公信力与稳定性。另一方面,智能合约若存在编码缺陷或逻辑漏洞,也有可能被不法分子利用,造成资产流失或协议机制失效,最终损害投资者利益与整体生态的安全。

 

在协鑫能科的光伏电站RWA项目中,为了确保数据的安全性和准确性,发电数据通过物联网传感器实时采集并加密,随后通过边缘节点上传至区块链,且系统每日自动抓取前一日的运营数据,经过节点共识验证后上链存证。为了进一步加强数据的安全性和真实性,整个上链过程也均由蚂蚁链的Oracle和数据管道负责验证和写入,使链下数据具备可验证性,从而有效降低了技术风险,确保了RWA项目的顺利实施和数据安全。

 

(3)发行路径分析

 

相比于SFC在2019年发布的《有关证券型代币发行的声明》(“声明”),SFC在2023年发布的《关于中介机构从事代币化证券相关活动的通函》(“通函”)中,对代币化证券秉持了更为欢迎的态度。SFC已不再限制代币化证券的发售和推广仅面向专业投资者,且明确指出代币化证券不应自动将其归类为复杂产品(complex product),应基于其是否能够有效应对与代币化相关的附加风险以及其底层传统证券的复杂性进行综合评估。然而,SFC也保留了声明中的一项要求,即任何有意从事代币化证券相关业务的中介机构,需在开展业务之前与证监会进行讨论并获得批准。若该中介机构为金管局监管下的认可机构,则须同时与金管局及SFC进行沟通,共同审议其业务方案。

 

以协鑫新能科的光伏电站RWA项目为例,该项目于金管局推出的“Ensemble”监管沙盒机制框架内完成了初步验证,并在SFC的穿透式监管体系下实施运作。根据香港《证券及期货条例》的相关条款,该项目所发行的通证因具备赋予持有人对底层光伏电站资产收益权的特性,被明确界定为“证券型代币”,因而纳入证券监管范畴。在该架构中,通证的发行、分销及后续管理均由持有SFC相应牌照的合规中介机构执行,确保了这一过程的合规性。

 

(二)朗新科技(证券代码300682.SZ)

 

1.案例介绍

 

2024年8月朗新集团于在香港市场完成了国内首个基于充电桩实体资产的RWA通证化发行,融资规模约为人民币1亿元。该项目将其9000余个充电桩的运营数据及收益权作为底层资产并将其数字化为区块链通证,投资者通过购买这些通证可分享未来电动汽车充电产生的收益。

 

区块链技术服务方同样为蚂蚁数科,提供“两链一桥”服务:

 

(1)资产链:该组件依托蚂蚁链Jovay平台构建,作为底层资产数据的存证基础设施,专职记录充电桩运营所产生的原始数据,且所有数据均通过物联网传感设备实时采集并经加密处理后写入链上,以保障数据的不可篡改性及可追溯性。

 

(2)交易链:部署于香港境内的合规区块链设施,采纳ERC-3643代币标准以发行锚定收益权的数字化凭证,并通过该标准内嵌的技术约束机制,确保其在发行与合规审查方面符合证券型代币的法律要求。

 

(3)跨链桥:作为连接境内资产链与境外交易链的核心合规枢纽,其借助零知识证明技术实现数据的可验证性传输。该桥接机制不直接传输原始数据,而是通过去中心化预言机获取经链上验证的资产状态及关键指标摘要,并将其安全映射至境外交易链,进而触发智能合约自动执行相应的权益分配及清算操作。

 

项目的其余关键信息整理如图所示:

 

模块分类

要点

详细说明

发行结构

底层资产

9000余台新能源充电桩的未来收益权

募资规模

约人民币1亿元

合作方

与蚂蚁集团技术合作,并由瑞银集团担任主承销

发行模式

将精选的充电桩收益权转让至境内SPV,并通过香港SPV与境内SPV签订收益权转让协议,向境外合格投资者私募发行

代币结构

映射方式

将充电桩的未来收益权映射为数字通证

代币划分

未公开

代币收益

未公开

流通限制

代币为私募发行后被锁定,暂未公开市场交易;目前主要在一级市场内进行认购与分配

 

2.植德分析

 

(1)底层资产分析

 

受中国“双碳”目标的驱动,新能源资产正逐渐成为RWA的创新主力。根据香港Web3.0标准化协会发布的《RWA产业发展研究报告·产业篇2025》,未来充电桩的充电服务收益和光伏电站的持续发电收入,能够通过代币化方式吸引社会资本的参与,促进绿色投资。这类资产不仅符合国家政策的导向,而且通过智能合约可以实现收益的自动化分配,提升投资效率和透明度。

 

以朗新科技此次RWA项目为例,其RWA通证的底层资产为其“新电途”平台上运营的超过9000台充电桩的未来运营收益权。这些充电桩从平台管理的数万个充电设备中精心挑选,筛选标准严格,权属明确,且历史年化收益率稳定在8%-12%之间。该资产具备明确的收益来源和较高的稳定性,符合RWA底层资产的关键要求,具有吸引投资者的潜力。

 

(2)项目架构分析

 

由于RWA所涉及的各类底层资产具有显著的独特性,且不同资产之间存在较大的差异性,因此在当前的RWA通证化过程中,尚未形成完全统一的标准模式及架构。在进行各类底层资产的RWA通证化时,发行方需综合考虑多种因素,如资产类别、资产权益特征、资产所在地区以及RWA发行地等,从而制定相应的架构设计。目前市场上常见的RWA通证化架构包括“香港LPF基金”+“香港SPV”、“境内QFLP基金+SPV”、“境内WFOE+SPV”以及“新加坡VCC+BVI SPV+直接权益通证化”等等。

 

如朗新科技充电桩RWA项目过程中,为实现资产的破产隔离,朗新科技将精选的充电桩收益权通过合法程序转让至境内SPV,并由律师主导完成确权、质押登记等法律程序,确保资产剥离的合法性和有效性,并通过香港SPV与境内SPV签订相关收益权转让协议,发行代表充电桩收益权的RWA代币,实现“境内资产-境外代币”的权属锚定,避免境内主体直接承担境外风险。

 

(3)发行路径分析

 

SFC在其监管实践中采用“穿透式”审查方法,这意味着现行适用于传统证券活动的法律及监管框架,同样全面覆盖至代币化证券业务。该做法贯彻了SFC “相同业务、相同风险、相同规则”(same business, same risks, same rules)的核心原则,旨在确保在新型数字资产形态下,仍保持监管的一致性与有效性。

 

在这一监管框架下,朗新科技开展的RWA项目于金管局设立的“Ensemble”监管沙盒中完成初步测试与验证,并在SFC实施的穿透式监管机制下合规运行。该项目所发行的通证同样被认定为“证券型代币”,在其发行安排中,瑞银集团作为持牌主承销商,负责牵头完成一级市场的私募配售,确保发行过程符合SFC关于信息披露、投资者适当性及反洗钱等方面的规定。

 

 

三、发行标准总结

 

纵观上述案例与行业实践,在判断内地资产是否具备赴港开展RWA通证化的资格时,该底层资产是否满足“三大标准”为该路径的首要门槛,即权属清晰性、价值稳定性以及数据可验证性。权属清晰性系指该底层资产所有权明确,无产权争议,不存在抵押、质押或司法冻结等隐患;价值稳定性系指资产应具有标准化特点,产生稳定、可预测的现金流;数据可验证性系指资产相关的链下关键数据需能透明采集并定期上传至链上。以光伏电站收益权、充电桩等新能源资产为例,该类资产权属较为清晰、具有稳定现金流,且可通过蚂蚁链“数据真实性互验”机制等技术手段,确保光伏电站以及充电桩运营数据不可篡改,因此适合作为赴港RWA通证化的底层资产。

 

符合上述标准的资产更容易获得监管层和投资者的认可。正如证券时报所指出,蚂蚁集团等数字科技平台在筛选RWA项目标的时,优先选择了“可预测收益、权属明确且数据可实时监控”的优质资产。对于其他内地企业而言,可借鉴这一经验,选取收益稳定且信息透明的资产做通证化底层,并配套建设标准化的数据采集与披露体系。

 

 

结语

 

通过协鑫能科和朗新充电桩这两例案例,我们可以看到内地资产赴港进行RWA通证化融资的巨大潜力与诸多挑战。一方面,RWA通证化为内地的传统能源和基础设施资产打开了全球化融资的快车道,可以更高效地对接境外资金和投资者,在资产数字化的浪潮中,势必会有更多企业加入这一进程;另一方面,成功的通证化项目需要发行人对内地资产是否“权属清晰、价值稳定、数据可验证”作出充分判断,并且构建合理的法律主体架构,同时,还需要建立健全的风险管理体系,应对政策调整和市场波动带来的不确定性。

 

在此过程中,建议借助境内外律师团队的专业支持,由其负责内地资产核查确权、法律架构设计与合规审查、起草与审验合同文本、出具可行性的法律意见并协助与监管机构沟通,从而有效降低法律、监管及跨境运营的不确定性。

 

*Elaine Chau, Tommy Tong and Cecilia Jia made substantive contributions to this article.

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