引言
泰国长期是中国企业布局东盟市场的重要目的地。众多中国企业将泰国作为区域生产基地、销售中心或服务平台。制造业投资便利化的另一面，则是泰国对外资通过代持安排规避外资准入限制以及投资真实性不足等问题的监管正在明显加强。
“代持严打”是泰国外资监管的重要关键词。自2026年1月1日起，泰国商业发展厅（DBD）依据第2/2568号令，要求相关公司登记中涉及的泰籍股东提交三个月银行流水及财务证明，用以审查其出资来源和真实投资能力；自2026年4月1日起，DBD依据第1/2569号令进一步要求登记文件签署人出具《真实投资确认书》（Confirmation Letter of Genuine Investment），书面确认股东真实出资、非代持。2026年5月，泰国商业发展厅与特别调查厅联合强化打击代持行为并开展联合执法行动。公开信息还显示，泰国主管机关自2026年8月1日起进一步强化资金轨迹审查，要求泰籍股东及负责接收投资资金的相关公司董事提交银行流水，并核验投资款比例、时间及转账路径是否一致。
（一）外资准入的基础法律 - 《外商经营法》
1999年《外商经营法》（Foreign Business Act, B.E. 2542，下称“FBA”）是泰国规范外商投资和外资准入的基础法律。该法将限制外商经营的行业分为三类（FBA第8-12条及附件）。List 1项下行业（FBA第8条）原则上禁止外商经营。List 2项下行业（FBA第9条）涉及国家安全、文化、传统手工艺、自然资源和环境等类目，外商经营需取得内阁及商务部批准。List 3项下行业（FBA第10条）被认为属于泰国企业尚不具备充分竞争能力的类目，外商经营通常需取得外商经营许可证（Foreign Business License，下称“FBL”），该许可证由商务部商业发展厅厅长在外商经营委员会同意或批准基础上签发（FBA第17条）。本文后附泰国《外商经营法》限制清单供参考。
对中国企业而言，判断泰国项目能否落地，第一步必须确认拟经营业务是否落入FBA限制行业。制造业通常较少受到FBA直接限制，但销售、分销、代理、平台运营、数据服务、物流代理、维修售后等配套环节，可能触发List 3项下的外商经营许可要求[1]。
（二）BOI投资促进制度
泰国投资促进委员会（下称“BOI”）依据《投资促进法》B.E. 2520（1977）及其修正案，通过投资促进制度为符合条件的项目提供税收和非税收激励等投资优惠批准[2]。相关优惠通常包括企业所得税减免、设备进口关税减免、研发和出口生产用原材料进口关税减免、外国人签证和工作许可便利以及一定条件下的土地权利安排。
近年来，BOI优惠重点从传统制造业逐步转向电动车、电池、智能电子、数字技术、生物技术、医疗健康等产业。对符合BOI优惠条件的制造业和高附加值项目而言，BOI推广资格不仅关系到税收优惠，也可能影响外资持股比例、土地安排、外籍人员工作许可及后续行政审批效率。
中国企业容易忽视的是，BOI批准仅适用于载明的具体投资项目和业务范围，并不当然覆盖全部经营活动。例如，一个电池制造项目获得BOI推广资格，并不意味着其后续从事分销、平台运营、数据分析、维修服务或物流代理时均无需再评估FBA限制。
因此，企业在申请BOI前，应将制造、销售、售后、仓储、数据处理、区域总部功能等业务边界拆分判断。对于可能触发FBA限制的服务环节，应提前评估是否申请外商经营许可证、是否调整业务模式，或是否通过合规合资结构承接相关业务。
（一）代持的法律属性
FBA第36条明确禁止泰国籍自然人或非外国法人协助、支持外国人经营其未获许可经营的受限制业务，也禁止其以外国人的"代持人"（nominee）身份为外国投资者持有合伙份额、持有股份或经营业务。因此，在泰国外资准入语境下，代持被认为是构成规避FBA准入限制的违法安排。
这一法律性质与中国企业较为熟悉的境内股权代持存在根本区别。中国法下的股权代持协议在不违反法律强制性规定的前提下通常认定有效；但在泰国，代持安排除既可能触发违反FBA责任，且依据《泰国民商法典》第150条还构成无效法律行为。外国投资者不能依据代持协议向泰籍名义股东主张股权或控制权。
泰国最高法院第5457/2560号判决中，法院认为，相关当事人明知该安排旨在规避外资限制，因而拒绝执行作为代持工具的贷款协议。第2252/2560号判决中，涉案外国公司虽仅持有泰国公司35%的股份，但法院结合其实际经营和控制情况，将其认定为实际业务经营者，并据此处理其从事受限制房地产业务的问题。两案共同表明，泰国法院关注交易和经营的真实效果，而不以名义持股比例作为唯一判断标准。
代持安排一经查实，外国投资者、泰籍代持人及相关参与方可能面临责令停止协助、停止经营或终止持股安排，并承担刑事责任。依据FBA第36条及第37条，相关主体可被处三年以下监禁、十万至一百万泰铢罚款，或二者并罚；持续违法还可能按日处罚。公司董事、经理或负责人亦可能依据FBA第41条承担责任[3]。此外，若代持安排涉及向DBD登记官作虚假陈述，还可能触犯泰国《刑法》第137条（向公务人员作虚假陈述，处六个月以下监禁或一千泰铢以下罚款）及第267条（致使公务人员在公文中记载虚假信息，处三年以下监禁或六千泰铢以下罚款），且可数罪并罚。
（二）2026年代持监管升级及实质审查重点
2026年以来，泰国监管出现明显升级。代持风险不再只是被举报或抽查才会被发现的问题，监管措施前移到了公司设立登记、股东资金来源审查阶段，并搭配跨部门联合执法强化打击。形式合规已经不足以支撑结构安全，实质控制和资金来源已成为审查重点。
公开报道和法律更新显示，自2026年1月1日起，泰国商业发展厅已要求相关公司登记中涉及的泰籍股东提交三个月财务证明或银行流水，用以证明其出资来源和真实投资能力；自2026年4月1日起，泰国商业发展厅进一步要求登记文件签署人确认股东真实出资、非代持。该等要求的核心意义在于，主管机关不再仅依赖公司章程和股东名册进行形式审查，而是开始在设立阶段关注外资参与情况、股东身份、资金来源和实际控制关系[4]。此外，泰国主管机关自2026年8月1日起进一步强化资金轨迹审查，要求泰籍股东及负责接收投资资金的相关公司董事提交银行流水，并核验投资款比例、时间及转账路径是否一致[5]。
从监管方法看，审查正在由事后调查前移至公司设立和变更登记阶段。对外国投资者而言，形式上的泰籍多数持股已不足以单独证明结构合规，泰籍股东是否真实出资、独立承担风险并参与治理，将成为更重要的事实判断因素。
对于外国企业而言，若项目涉及旅游及相关业务、房地产经营、电商及物流、酒店和度假村、农业、建筑、线上销售、服务代理等高风险或受关注业务[6]，不仅泰籍股东在持股比例需满足要求，也需要准备能够证明其真实出资能力和独立投资意愿的材料。若泰籍股东资金来源由外国投资者提供，或外国投资者通过股东借款、代垫出资、回购承诺、固定收益安排等方式向泰籍股东提供资金支持，或公司治理安排使外国投资者实际控制受限制业务，则相关结构仍可能被认定为构成规避FBA的代持安排。
中国企业赴泰投资前，应同时评估FBA限制和BOI优惠。其中，FBA评估解决“能不能做”的问题，BOI评估解决“能否以更优结构和更低成本做”的问题。企业应结合目标业务的性质、拟开展活动和实际运营环节，判断是否落入FBA限制行业、是否适用BOI优惠政策，以及是否需要申请外商经营许可证、调整业务模式或设计合规合资结构。
（一）股权结构应避免形式合规但实质失衡
如果项目属于FBA限制行业，企业不能仅以泰籍股东持股超过50%作为安全判断标准，应审查泰籍股东是否实际出资、是否承担商业风险、是否享有真实收益、是否参与重大决策，以及公司是否由外国投资者通过合同或治理安排实际控制。
在合资结构中，股东协议、章程、董事会席位、保留事项、表决权、利润分配和退出机制本身并非当然违法。但若相关安排与资金来源、收益归属和实际经营情况结合后，使外国投资者在受限制业务中取得类似所有者的控制和利益，而泰籍股东仅保留形式地位，则可能被监管机关或法院作为判断nominee安排的综合因素。该判断并非源于某一项治理条款的单独禁止，而是需要与FBA要求保持一致。过度强化外国投资者控制权的条款，可能在商业上有利于保护投资，但在监管视角下可能增加被认定为规避外资限制的风险。对于BOI项目，文件应与BOI申请材料、投资承诺和实际经营安排保持一致。对于涉及资金往来的安排，应确保付款路径、合同依据和会计处理能够相互印证。
（二）业务范围应区分制造业和受限制服务
制造业项目在泰国通常更容易获得100%外资结构或BOI支持，但制造业企业的实际运营往往不仅限于生产。中国企业赴泰投资时，应将业务拆分为制造、采购、销售、分销、售后、维修、数据处理、仓储物流、平台运营和区域管理等不同环节。
如果企业只在泰国生产并出口产品，外资准入风险通常较低。如果企业同时在泰国从事本地分销、代理服务、电商平台运营、售后数据分析或其他服务业务，则需要进一步判断是否触发FBA List 3或其他专项监管规则。必要时，应考虑通过BOI路径、外商经营许可证、业务拆分或合规合资结构解决准入问题。
（三）资金安排应经得起来源和流向审查
如上所述，2026年监管变化的重点之一是资金来源审查。中国企业需要特别关注泰籍股东出资资金是否真实、自有、可解释。如果泰籍股东出资来自中国投资者直接或间接提供的资金，或者存在固定收益、回购承诺、保底安排等条款，相关安排可能被用于证明代持关系。
在交易文件中，股东借款、认购款支付、资金往来、服务费、顾问费、利润分配和退出付款都应具备真实商业背景。企业还应保留资金来源证明、董事会决议、银行付款凭证、业务合同和会计记录，以便在登记审查或后续调查中说明交易的商业合理性。
总而言之，泰国正在从传统的外资准入审查，转向更重视实质控制、资金来源和投资真实性的监管模式。对于拟赴泰投资的中国企业而言，关键不在于形式上是否安排了泰籍股东，而在于目标业务是否真正符合准入要求，股东资金和控制权安排是否经得起审查，以及BOI优惠、FBA限制和资金合规是否在项目启动阶段被一并纳入结构设计。
一、List 1：原则上禁止外商经营的行业
List 1 项下行业因特殊原因被严格限制，外商原则上不得经营。
|
序号 |
行业 |
|
1 |
新闻出版、广播电台或广播电视业务 |
|
2 |
水稻种植、种植园经营或农作物种植 |
|
3 |
畜牧业 |
|
4 |
林业及天然林木材加工 |
|
5 |
泰国水域和特定经济区渔业捕捞 |
|
6 |
泰国药用植物采集 |
|
7 |
泰国古董或具有历史价值物品的交易和拍卖 |
|
8 |
制作或铸造佛像和僧侣化缘钵 |
|
9 |
土地交易 |
二、List 2：涉及国家安全、文化或自然资源，须取得内阁及商务部批准的行业
（一）涉及国家安全的业务
|
序号 |
行业 |
|
1 |
枪支、弹药、火药、爆炸物及其零部件的生产、销售和维修 |
|
2 |
军用武器、舰艇、飞机、军用车辆及各类战争物资的设备或零部件 |
|
3 |
国内陆路、水路或航空运输，包括国内航空业务 |
（二）影响艺术、文化、传统、风俗和民间手工艺的业务
|
序号 |
行业 |
|
4 |
泰国艺术品、手工艺品、古董或艺术物品交易 |
|
5 |
木雕生产 |
|
6 |
养蚕、泰国丝绸纱线生产、丝绸编织或泰国丝绸图案印染 |
|
7 |
泰国传统乐器生产 |
|
8 |
金器、银器、乌银器、青铜器或漆器生产 |
|
9 |
代表泰国艺术和文化的陶瓷或瓷器生产 |
（三）影响自然资源或环境的业务
|
序号 |
行业 |
|
10 |
甘蔗制糖 |
|
11 |
盐田经营，包括地下盐生产 |
|
12 |
岩盐开采 |
|
13 |
采矿，包括石材爆破或破碎 |
|
14 |
木材加工，用于家具和器具制造 |
三、List 3：泰国企业尚不具备充分竞争能力，须取得外商经营许可证的行业
|
序号 |
行业 |
|
1 |
大米加工，以及以大米及经济作物生产面粉 |
|
2 |
水生动物繁殖或养殖 |
|
3 |
成林林业 |
|
4 |
胶合板、单板、刨花板或硬质纤维板生产 |
|
5 |
石灰生产 |
|
6 |
会计服务 |
|
7 |
法律服务 |
|
8 |
建筑设计服务 |
|
9 |
工程服务 |
|
10 |
建筑施工，但法律规定的特定大型基础设施、公用事业或特殊技术项目等除外 |
|
11 |
经纪或代理业务，但证券、关联企业间代理、特定国际贸易及法律规定的其他情形除外 |
|
12 |
拍卖，但具有国际竞标性质且不涉及泰国古董、历史文物或艺术品的拍卖等除外 |
|
13 |
法律尚未禁止的本地传统农产品或农产品交易 |
|
14 |
各类商品零售，但注册资本达到法律规定门槛的零售业务除外 |
|
15 |
各类商品批发，但单店注册资本达到法律规定门槛的批发业务除外 |
|
16 |
广告业务 |
|
17 |
酒店业务，但酒店管理服务除外 |
|
18 |
导游服务 |
|
19 |
食品和饮料销售 |
|
20 |
植物品种的种植、繁殖或开发 |
|
21 |
其他服务业务，但部长条例另有豁免规定的除外 |
参考资料：
调配全所资源、长期陪伴客户的一站式法律服务
