上市公司股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的选票到底能不能“合并计算”？存在持股30%以上的大股东与选举两名以上独立董事的上市公司，哪一个才是触发强制施行累积投票制的条件？本文从一个常见实务场景切入，结合现行有效的法律法规与证券交易所自律规则，将累积投票制的定义、强制适用情形、计票方法与操作清单进行梳理，以供参考。
一个真实的场景
假设某上市公司即将召开股东会，本次会议需要同时选举两类董事：
① 非独立董事5名（在公司担任实际职务，或代表股东利益的董事）；
② 独立董事 3 名（不在公司任职、与公司无利害关系，承担监督职能的董事）。
上市公司的股东结构中，第一大股东持股 25%，未达到 30%。
基于上述背景，在准备本次股东会的议案与流程时，需要面对三个问题：
问题一：独立董事和非独立董事，是合并投票、合并计票，还是分开投票、分开计票？
问题二：如果采用累积投票制，持股 25% 的股东到底有多少票？股东能否把投给独立董事的票“调剂”给非独立董事候选人使用？
问题三：本次选举，公司是否必须采用累积投票制？由谁决定？
这三个问题看似基础，但在实务中，市场主体对规则理解不一致，常因此引发争议，甚至导致表决程序出现瑕疵，股东会决议被申请撤销，因此需要予以重视并厘清争议，本文将逐一进行分析。
先看传统投票机制（直接投票制）。传统投票机制下，股东对每一位候选人只能投出与其持股数相同的票数，且须逐项表决。其结果是：持股比例高的大股东，推荐的候选人几乎可以“全员高票通过”；持股比例低的中小股东，即便联合起来，也难以使自己推举的代表获得当选。
而累积投票制改变了这一格局。根据《公司法》（2023 年修订）第117条的规定，累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这条规定确立了累积投票制的两个要点：
其一，表决权放大：每一股份拥有的表决权，等于该议案组下“应选董事（或监事）人数”。例如应选 5 名董事，则每股对应 5 票；
其二，集中使用：股东可以将全部票数集中投给一名候选人，也可以任意分配给多名候选人。
用一个通俗的类比：传统投票好比“每个篮子里最多只能放同样多的苹果”，累积投票则好比“把手里所有的筹码集中押在一个篮子里”。正是这种“集中使用”，让中小股东有机会把分散的票集中起来，推举自己的代表进入董事会，避免大股东把全部席位垄断。
回到开篇“问题一”，答案是明确的：必须分开计票，不得合并。
独立董事与非独立董事是两类完全不同的人选，二者的选举必须分别作为独立的“议案组”进行表决。这是证券交易所自律规则确立的刚性要求，也是监管实践重点关注的事项。
具体操作上，在股东会通知与网络投票系统中，应当分别设置：
① 议案组一：非独立董事候选人（如应选 5 名）；
② 议案组二：独立董事候选人（如应选 3 名）；
③ 议案组三：监事候选人（如有）。
每个议案组独立计算票数、独立使用额度、独立披露结果。
为什么必须分开？如果把两类董事混在一起投票，大股东便可以利用其在非独立董事选举中的票数优势，影响甚至控制独立董事的选举结果，独立董事的“独立性”便无从谈起。
法律依据：
深圳证券交易所《上市公司股东会网络投票实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕517号）第二十条第一款“对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票”，上述条款明确规定，累积投票提案以“每个提案组”为单位计算选举票数分别设立提案组、分别计票。
深圳证券交易所《创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》第四号《上市公司召开股东会通知公告格式要求》明确载明，独立董事和非独立董事属于不同的提案组，说明二者的表决分别进行。
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2026年4月修订）》第四号《股东会网络投票》中第二部分通知与准备第3条规定“上市公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（1）非独立董事候选人；（2）独立董事候选人。”即独立董事和非独立董事属于不同的提案组，二者表决分别进行。
依据现行规定，累积投票制的适用分为“强制适用”与“任意适用”两类。
（一）强制适用的两种情形
《上市公司股东会规则》（2025 年修订）第三十三条“股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制”，该条规定了两种“应当”采用累积投票制的情形。
《上市公司独立董事管理办法》（2025 年修正）第十二条“上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露”，该条规定了选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
《上市公司章程指引》（2025 年修订）第八十六条“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制”，该条规定了选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
情形一：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 以上。
此时，独立董事与非独立董事的选举均须采用累积投票制，且公司应当在公司章程中规定实施细则（《上市公司章程指引》第八十六条）。制度目的在于：对于持股30%以上的股东来说，如果采用直接投票制，几乎可以主导全部董事席位；强制施行累积投票制度，是为了给中小股东保留通过集中票数推举代表的机会。
情形二：股东会选举两名以上独立董事。
此时，独立董事的选举必须采用累积投票制（《上市公司独立董事管理办法》第十二条），无论第一大股东持股比例高低，都需要执行该要求。这一规定是为了确保独立董事真正“独立”——让中小股东也能参与决定独立董事人选。
需要说明的是，情形二仅强制“独立董事”选举；非独立董事选举是否采用累积投票制，仍取决于公司章程规定或股东会决议。
（二）任意适用的情形
在不属于上述两种强制情形时，是否采用累积投票制，依据《公司法》第一百一十七条，由公司章程规定或股东会决议决定，属于公司自治范畴。
（三）一张表看清适用情形
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场景 |
独立董事选举 |
非独立董事选举 |
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单一股东持股≥ 30% |
强制适用 |
强制适用 |
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持股< 30%，选举 2 名以上独立董事 |
强制适用 |
不强制（章程约定或股东会决议） |
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持股< 30%，仅选举 1 名独立董事 |
不强制（可自愿） |
不强制（可自愿） |
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持股< 30%，不选独立董事 |
不涉及 |
不强制（可自愿） |
（一）核心公式
股东所拥有的选举票数 ＝ 股东持有的股份数量 × 该议案组下应选人数。
以开篇场景为例，某股东持股 100 万股：
① 非独立董事议案组：100 万 × 5 ＝ 500 万票；
② 独立董事议案组：100 万 × 3 ＝ 300 万票。
两部分票数分属不同“账户”，独立计算、独立使用，不得跨议案组调剂。
（二）票数使用规则
① 集中使用：可将全部票数投给一名候选人（累积投票制的核心特征）；
② 分散使用：可在该议案组内任意分配给多名候选人；
③ 不得超额：所投选举票数超过其拥有选举票数的，该议案组本次投票视为无效，该规则出自《深交所网络投票实施细则》；
④ 差额选举限制：差额选举中投票人数超过应选人数的，该议案组本次投票视为无效，该规则出自深圳证券交易所《上市公司股东会网络投票实施细则》（深证上〔2025〕223号）。
（三）中小股东单独计票
《上市公司独立董事管理办法》第十二条规定，选举独立董事时，"中小股东表决情况应当单独计票并披露"。公司应在股东会决议公告中，单独列示中小股东（通常指持股 5% 以下股东）对独立董事选举的赞成、反对、弃权票数及占比。
误区一：把独立董事与非独立董事合并为同一议案组投票。
后果：若股东会表决程序被认定存在违反法律、行政法规或者公司章程的瑕疵，股东可自决议作出之日起六十日内，向人民法院申请撤销该股东会决议；对于未参加股东会会议的股东，其行使撤销权的期限为知道或者应当知道股东会决议作出之日起的六十日内。
应对：在股东会通知与投票系统中分别设置议案组。
误区二：误以为只有大股东持股 ≥ 30% 才需要累积投票。
后果：若本次要选 2 名以上独立董事而未采用累积投票制，即构成违规。
应对：牢记两条强制情形是“或”的关系，满足其一即须适用。
误区三：股东把独立董事的票“调剂”给非独立董事使用。
后果：跨议案组的投票无效，可能导致该议案组对应的表决结果整体无效。
应对：向股东明确每个议案组的票独立、不可互借。
误区四：未对中小股东投票单独计票、披露。
后果：可能引发信息披露违规。
应对：根据上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）（上证发〔2026〕42号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（深证上〔2026〕549号）等监管规定，在股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需在公告中单独列示除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
会前准备
① 判断是否属于强制适用情形（是否有股东持股 ≥ 30%，本次是否选举 2 名以上独立董事）；
② 核查公司章程是否已规定累积投票制实施细则（持股 ≥ 30% 的公司必须）；
③ 独立董事候选人材料报送证券交易所。
通知公告
④ 在股东会通知中，将独立董事、非独立董事、监事候选人分别列为不同议案组；
⑤ 披露每位候选人的教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及是否受过处罚等信息。
投票表决
⑥ 确保网络投票系统各议案组独立设置、独立计票，股东不得跨组投票；
⑦ 监票并统计每位候选人得票，按得票数由高到低排序，取前 N 名（N ＝ 应选人数）当选。
信息披露
⑧ 公告中披露整体投票结果（各候选人得票数）、中小股东对独立董事的投票情况（单独列示），并说明本次采用累积投票制。
累积投票制，是让中小股东把“散票”聚成“重拳”，在董事会中争取一席之地。独立董事与非独立董事的选举必须分开投票、分开计票。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，有两种“必须适用”的情形——单一股东持股≥30%，或选举两名以上独立董事——满足其一即须适用。当然，在上市公司治理的实践中，基于利益平衡的考虑，绝大多数上市公司均在董事、监事的选举中实际执行累积投票制并制定了相应的制度，而这也体现出公众公司治理的更高规范性要求。
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