植德合伙人 王文君

欢迎致辞

植德律师事务所上海办公室管理小组成员、植德商事仲裁研究中心牵头合伙人顾靖律师致欢迎词。他首先对莅临研讨会的领导、专家和来宾表示热烈欢迎；并表示，在新《公司法》颁布实施近两周年、新《公司法司法解释》即将颁布之际，由仲裁机构、学界、实务单位举办闭门研讨会，共同探讨董事勤勉义务这一重要话题。他认为，新《公司法》最具革命性的变化，就是将董事责任前移，从“事后追责”全面转向“事前防控”，而勤勉义务正是这一转变的重要抓手。今天我们聚焦的三个主题-出资催缴、股东失权、商事仲裁中的商事判断规则恰恰是董事勤勉义务新规落地过程中争议最集中、实践最迫切的三大难题。他期待参会的仲裁界、学界、律师界的顶尖专家为这些难题的解决提供宝贵的思路。

植德合伙人、SHIAC仲裁员 顾靖

领导致辞

上海国际仲裁中心副秘书长杨光对到场嘉宾、联合主办方、承办及协办单位致以感谢，并围绕新《公司法》实施背景展开分享。她表示，董事催缴义务、股东失权等新规，不仅是司法审判的前沿课题，更是商事仲裁发挥专业优势、提升纠纷解决效能的重要领域。商事仲裁尊重公司自治与商业判断，程序灵活高效，能够妥善平衡多方权益、化解经营僵局。她介绍了上国仲近年处理涉公司类纠纷的实践成果，并提出将持续深化与高校的合作，优化审理规则与仲裁人才培养，助力新法落地应用。

上海国际仲裁中心副秘书长 杨光

华东政法大学经济法学院副院长王东光对研讨会提出了期许与祝愿。他谈到，新《公司法》施行两年多来，诸多新增规则仍存在理解与适用争议。本次研讨会聚焦董事勤勉义务、出资催缴、股东失权等热点议题，选题精准且兼具理论深度与实践价值，希望与会人员充分交流、凝聚共识，深化对法律条文的理解，也为后续规则完善提供思路，并预祝本次活动圆满举行。

华东政法大学经济法学院副院长、教授、SHIAC仲裁员 王东光

主旨发言

主旨发言第一部分以“董事催缴出资义务的实践展开”为主题，由上海国际仲裁中心研究部部长徐之和、华东政法大学经济法学院副院长王东光教授围绕法条适用、履职标准与责任划分，针对《公司法》施行后董事出资催缴环节的前沿疑难问题，开展了细致研讨。

徐之和部长立足仲裁实务场景，结合真实仲裁个案拆解实操困境。他围绕董事会自主设定出资宽限期这一实践争议，明确董事会催缴宽限期与股东会出资期限的法律效果存在不同，该宽限期无法豁免股东固有的法定出资义务；同时结合仲裁审理特色，提出董事勤勉义务的裁判尺度，强调商事仲裁应当尊重商业自治与理性经营判断，侧重程序合规性审查，并依据不同行业监管要求、董事专业背景区分化判定董事履职成效。

上海国际仲裁中心研究部部长 徐之和

王东光教授立足于法理溯源与比较法视角，对董事催缴制度底层逻辑作出系统阐释。他回应了宽限期的制度定位，点明其只是启动股东失权程序的必备前置环节，不影响原有出资期限效力；同时应严格区分股东出资责任、资本充实责任、董事赔偿责任三类法律责任，指出董事在催缴出资过程中的勤勉义务也不应以一次催缴通知为履职标准，而应当关注履职过程和采取的相关措施；董事赔偿范围仅限于未适当履行催缴义务而给公司带来的出资之外的损失，以有效破除实务中的责任认定误区。

华东政法大学经济法学院副院长、教授、SHIAC仲裁员 王东光

两位发言人分别立足实务裁判与基础法理双向互补、彼此呼应，厘清了董事出资催缴全流程的实务困惑，为新法下董事履职类商事纠纷的解决提供了可行思路。

主旨发言第二部分的主题为“股东失权制度的公司法适用与争议解决”。李诗鸿教授与刘胜军教授分别围绕股东失权制度的体系定位、适用边界、程序衔接与法律后果展开深入解析。

李诗鸿教授以“股东失权制度的体系解释与司法展开”为中心，重点讨论了新《公司法》第52条的适用边界及其在争议解决中的裁判展开。他指出，股东失权制度不宜被简单理解为一种剥夺股东资格的制裁工具，其核心功能在于，当股东未履行出资义务时，通过催缴、宽限、失权、股权处置及其他股东补缴等机制，重新配置公司资本责任，维护资本充实、公司治理秩序与债权人利益之间的平衡。

围绕抽逃出资能否适用失权制度的问题，李诗鸿教授强调，《公司法》第52条主要针对“未按期缴纳出资”的情形，而第53条已对抽逃出资设置了返还出资、赔偿损失及相关责任人员责任等专门规则。因此，股东失权制度不宜当然扩张适用于所有抽逃出资情形。对于抽逃出资问题，应当区分不同类型，在尊重公司法体系安排的基础上，谨慎处理失权制度与抽逃出资责任之间的关系，防止将失权制度异化为大股东压制小股东或逃避资本责任的工具。

公司法律争议解决研究中心主任、华东政法大学国际金融法学院副教授、SHIAC仲裁员 李诗鸿

刘胜军教授则从制度设计初衷出发，系统比较了股东失权制度与股东除名制度的异同。他指出，两者在适用情形、程序启动及法律效果等方面存在实质区别，实践中应避免混淆。同时，他还围绕失权的适用范围、构成要件、法律后果，股东失权的性质与程序构造，失权股权的处置方式，董事会失权决议与减资，董事受信义务，失权的可仲裁性等问题展开了深入论述。

上海师范大学商法研究中心主任、教授、SHIAC仲裁员 刘胜军

两位教授从理论体系与实务适用两个层面对股东失权制度进行了清晰界定与建设性分析，既回应了新《公司法》实施后的重要争议，也为公司纠纷裁判、仲裁审理及公司内部治理提供了有益参考。

圆桌讨论

圆桌讨论由植德律师事务所合伙人姜胜主持，某世界知名人工智能公司中国合规负责人时明清、大成律师事务所合伙人姚蔚薇、金诚同达律师事务所合伙人孙巾淋、植德律师事务所合伙人喻劼作为圆桌嘉宾进行了专业讨论，圆桌讨论围绕“仲裁裁决中商业判断规则（Business Judgment Rule，BJR）的适用”展开。姜胜律师在开场中指出，新公司法虽以180条第二款明确董事勤勉义务的内容，但若裁判者过度以后见之明苛求决策，容易引发“寒蝉效应”，因此有必要探讨BJR的适用空间。

时明清总以亲历的仲裁案例展开，认为BJR应当围绕基本的商业逻辑、诚实勤勉及善意标准，并强调了商业逻辑思维的重要性。

某世界知名人工智能公司中国合规负责人 时明清

姚蔚薇律师从公司法规定、举证标准、适用要件三个维度对BJR进行了解读，认为BJR本质上是董事的抗辩事由，也是裁判者进行审查的合理规则，具体适用细节仍需通过司法实践不断完善。

大成律师事务所合伙人、SHIAC仲裁员 姚蔚薇

孙巾淋律师从实务中的举证责任分配、审查标准角度，探讨了BJR在司法及仲裁中的运用，认为很多仲裁员本身就是商业领域的资深专家，对商业逻辑的理解更深入，因此BJR在仲裁领域的适用有更大的灵活性与空间。

金诚同达律师事务所合伙人 孙巾淋

喻劼律师以美国经典的道奇诉福特汽车公司案（Dodge v. Ford Motor Co.）为例，进一步分析了BJR在不同阶段的举证责任分配问题，认为仲裁可以尝试采用类似中间裁决方式，第一阶段先审查申请人是否初步证明董事违反要件，若不达标则直接驳回，若达标再由被申请人举证，如此可以提高审理效率，并呼吁我国尽快确立BJR规则。

植德合伙人 喻劼

主持人姜胜律师就BJR适用是否可能导致董事注意义务弱化、所有权与经营权并未真正分离的情况下，适用BJR是否会削弱对少数股东权益保护等问题与嘉宾进行了热烈讨论。

植德合伙人 姜胜

四位嘉宾的精彩分享与主持人的深入互动，共同呈现了BJR规则在我国仲裁与司法实践中的适用现状，也为规则的未来可能的正式确立及完善提供了宝贵的实务经验。

总结发言

活动最后由上海市君悦律师事务所合伙人、SHIAC仲裁员徐培龙律师发表总结发言。

他认为新公司法第180条至第186条构建了“定义—禁止—程序—救济”四位一体的忠实义务规范体系。在规范格局上，忠实义务与勤勉义务呈现“相对侧重”。这些条款将勤勉义务从抽象的“合理注意”标准具体化为资本维持领域可操作的积极作为义务——要求董事主动监督出资、识别并阻止资本侵蚀行为、在分配与减资前主动核查法定前提条件。与此同时，新公司法第1条将“弘扬企业家精神”写入立法目的，与强化董事责任形成一体两面的价值取向，必须防止过度问责压制商业创新。此外，董事问责条款的内涵需随社会经济发展动态调适。这种“场景化适用”要求裁判者在个案中精准把握：既要坚守“利益冲突禁止”底线，也应根据市场环境合理设定勤勉义务的注意程度，避免机械司法抑制企业活力。

上海市君悦律师事务所合伙人、SHIAC仲裁员 徐培龙

本次研讨会汇聚了仲裁机构、高校学者、知名律师及企业法务专家，从理论溯源、比较法借鉴、裁判尺度到仲裁实践等多个维度，对董事催缴义务、股东失权及商业判断规则等前沿议题进行了鞭辟入里的剖析与富有建设性的讨论。各方观点的交流与碰撞，不仅深化了对新《公司法》相关条款的理解，也为公司治理实践与争议解决提供了清晰的指引与宝贵的思路。

植德律师事务所作为承办方，始终关注公司法前沿动态，致力于搭建高水平的实务交流平台。未来，植德将继续携手各界同仁，共同推动公司法治的进步与商业实践的健康发展。