植德合伙人 喻劼

本次圆桌论坛由植德合伙人喻劼律师主持，引导嘉宾们围绕企业融资、全球化合规、多地监管衔接、股东索赔及交易风险控制等核心议题展开热议。

植德合伙人 王文君

植德合伙人王文君律师从实战视角分析了内地与香港在证券合规监管、股东索赔诉讼机制上的不同。王文君律师指出，证券违法行为往往会引发行政、刑事与民事三重责任，形成“立体化追责”。在股民索赔方面，内地与香港存在制度差异：内地已形成个别诉讼、示范判决、普通代表人诉讼及特别代表人诉讼等多种索赔诉讼机制，在代表人诉讼方式下索赔规模可观；香港则主要通过个案诉讼及证监会申请强制令实现投资者赔付，常涉及大额资金保全与资产托管。王文君律师特别提示，北京金融法院近期最新案例确认了境内法院对境内投资者投资港股上市公司后因虚假陈述提起索赔的案件管辖权，这意味着赴港上市企业可能面临两地市场的双重诉讼风险。企业须前瞻性关注两地规则，完善内部管控与高管培训，以防范证券合规风险。

*以下内容根据发言人表述内容整理，不代表发言人所在机构或企业发表的意见或建议。

上海均瑶医疗科技副董事长 杭东霞

上海均瑶医疗科技副董事长杭东霞女士探讨了企业在赴港上市、融资过程中面临的挑战。杭东霞女士指出，港股上市架构因涉及开曼、香港及境内多层主体，导致法律适用与争议点的多元化。不同所有制背景的投资人（包括国资、民营与外资）在投资保护条款上的诉求存在显著差异。例如，国资注重资产保值增值，外资则更强调投资人之间的公平性。法律适用、权利安排等方面的冲突，对企业设计平衡各方利益的相关条款提出了更高要求。杭东霞女士特别提醒，协议效力问题是主要风险来源之一，尤其是“保本保收益”条款在不同法域下的认定差异。建议企业从商业实质出发，在适用法律、争议解决方式的选择等方面寻求平衡，以满足各方多元化的保护需求，合理管控风险。

宁波均胜电子首席法务官、总法律顾问 王玉德

宁波均胜电子首席法务官、总法律顾问王玉德先生结合均胜电子作为A+H股上市公司的实践，分享了全球化运营中的合规管理经验。王玉德先生指出，企业若实现A+H两地上市，将面临着来自监管、数据和ESG三大领域的合规新挑战：一是双重监管适应：A+H股公司需同时满足境内与香港证监会、交易所的披露、关联交易等要求，建议公司设立两地专业团队分别处理相关合规事项，实现“本地化”的同时确保不同监管体系下的合规“协同化”。二是数据跨境合规：在全球化布局下，数据合规成为重要议题。企业必须在满足GDPR、美国及中国数据保护法规等多重标准下，建立统一的数据合规框架。三是ESG体系化建设：ESG已从披露要求深化为实质性运营门槛。王玉德先生举例说明，欧盟《供应链尽职调查法案》及海外市场对人权、环保的审查，会严重影响企业的正常运营。为此，企业需搭建全球化的ESG管理体系以应对日益严格的监管要求。

某知名投行合规总监、法律合规部负责人深入剖析了香港与内地证券监管的差异。他指出，香港与内地的证券监管在理念与机制上存在本质区别。香港市场以披露为本，倚重市场力量（如卖空机构、分析师等）进行监督。相比之下，内地监管更为审慎具体，规则细致，监管机构在市场监督中扮演着更主导的角色。他特别提到，在香港，卖空报告等市场行为常触发上市公司的独立调查，审计师辞职、强制退市等市场化机制也持续发挥着优胜劣汰的作用，这都对企业的诚信和信息披露质量提出了极高要求。企业赴港上市前必须充分理解这些差异，才能有效预判合规风险并做好应对准备。

亚盛医药法务高级总监 严军

亚盛医药法务高级总监严军先生的发言聚焦于医药行业BD（Business Development）交易的风险控制。严军先生指出，协议并非越“完善”越好。BD交易的核心在于双方利益的深度捆绑，若协议条款失衡，将严重影响合作的执行。严军先生重点提示关注以下风险点：第一，排他条款：需谨慎设计竞争限制范围，防范合作过程中的恶意收购或单方转向，同时也要为自身发展留有空间，在绑定对方与解放自己之间找到平衡；第二，具有可操作性的定义：如约定“临床三期成功”作为里程碑付款条件，就不够具体，可能导致歧义；第三，人员流失风险：建议通过保密协议或竞业限制条款，约束合作方挖角核心技术人员，保护企业的重要人力资产。

仲裁员 龚亦慧

仲裁员龚亦慧女士从争议解决专家的角度，分享了对跨境争议特点的洞察。龚亦慧女士指出，跨境争议案件具有多法域衔接、程序复杂、监管冲突等特点，建议律师熟悉不同法域的实体与程序规则，提升多线程案件管理能力，并深入了解行业技术特点与监管动态。龚亦慧女士强调，在争议解决条款设计中，准据法的选择尤为关键。通过具体案例，龚亦慧女士阐释了选择不同法系的法律作为准据法可能会对合同解释和违约责任认定产生的截然不同的结果。一个经过深思熟虑的准据法选择，能在交易谈判中为己方争取有利地位，并为后续潜在的争议解决提供有力支持。

在总结发言中，喻劼律师指出，在日益复杂的全球化背景下，赴港上市企业必须在多个维度上寻求精妙的平衡：既要平衡全球化与本地化的监管要求，也要把握合规的刚性与交易的柔性，更要做好前瞻性的争议预防设计与危机应对安排。

本次圆桌讨论汇聚了来自企业、律所及仲裁领域的多元视角，为与会者提供了跨境上市与合规实务的宝贵经验参考，也彰显了植德律师事务所在该领域的专业积淀与前瞻思考。植德律师事务所将继续携手企业客户及法律同仁，共同应对企业港股上市将面临的法律挑战与合规风险，为中国企业保驾护航。