RWA通证化是指通过区块链与配套技术，将现实世界中的实体资产或权益转化为可在链上流通、交易和结算的数字通证的过程。这些通证可以代表资产的相关权益，使原本难以分割或跨境流通的资产得以标准化、切分并吸引更广泛的投资者参与。

2.植德分析

（1）底层资产分析

由于RWA的各类底层资产具有其独特的特性与风险，目前市场上尚未建立统一的标准化估值体系，因此对RWA项目进行准确估值依然面临一定的挑战。一方面，部分资产如加密货币、高风险衍生品等，可能存在价格波动剧烈的问题，这使其不适宜作为底层资产进行RWA通证化；另一方面，香港证监会（“SFC”）鼓励权属明确、具有稳定现金流的绿色资产、跨境贸易相关资产、债券及基金份额等进行RWA通证化。具有长期稳定现金流和较高估值潜力的绿色资产，尤其是在香港市场中，可能更容易实现RWA通证化。

以协鑫能科的光伏电站RWA项目为例，在底层资产上，协鑫能科从湖北、湖南两省筛选了3000座“鑫阳光”产权清晰的户用分布式光伏电站。该光伏电站由若干发电单元构成，虽然单体资产标准化程度低，但总体发电收益具有可预测性。

光伏电站作为一种绿色资产，可通过金管局的“Ensemble沙盒”进行测试，符合香港绿色金融政策的导向，且该类资产不仅具备长期稳定的现金流和较高的估值潜力，还能借助物联网设备实时采集数据，确保收益的透明化，进一步增强其在市场中的信任度和吸引力，因此适合作为底层资产实现RWA通证化。

（2）上链过程分析

尽管RWA的通证化发行在技术实现上已逐渐成熟，但其仍面临一系列不容忽视的技术安全性挑战。RWA的运作依赖于区块链及其智能合约等数字基础设施，而这些技术本身并非毫无脆弱性。例如，区块链网络可能遭遇恶意攻击，导致服务中断或数据遭到非法篡改，进而削弱RWA本身的公信力与稳定性。另一方面，智能合约若存在编码缺陷或逻辑漏洞，也有可能被不法分子利用，造成资产流失或协议机制失效，最终损害投资者利益与整体生态的安全。

在协鑫能科的光伏电站RWA项目中，为了确保数据的安全性和准确性，发电数据通过物联网传感器实时采集并加密，随后通过边缘节点上传至区块链，且系统每日自动抓取前一日的运营数据，经过节点共识验证后上链存证。为了进一步加强数据的安全性和真实性，整个上链过程也均由蚂蚁链的Oracle和数据管道负责验证和写入，使链下数据具备可验证性，从而有效降低了技术风险，确保了RWA项目的顺利实施和数据安全。

（3）发行路径分析

相比于SFC在2019年发布的《有关证券型代币发行的声明》（“声明”），SFC在2023年发布的《关于中介机构从事代币化证券相关活动的通函》（“通函”）中，对代币化证券秉持了更为欢迎的态度。SFC已不再限制代币化证券的发售和推广仅面向专业投资者，且明确指出代币化证券不应自动将其归类为复杂产品（complex product），应基于其是否能够有效应对与代币化相关的附加风险以及其底层传统证券的复杂性进行综合评估。然而，SFC也保留了声明中的一项要求，即任何有意从事代币化证券相关业务的中介机构，需在开展业务之前与证监会进行讨论并获得批准。若该中介机构为金管局监管下的认可机构，则须同时与金管局及SFC进行沟通，共同审议其业务方案。

以协鑫新能科的光伏电站RWA项目为例，该项目于金管局推出的“Ensemble”监管沙盒机制框架内完成了初步验证，并在SFC的穿透式监管体系下实施运作。根据香港《证券及期货条例》的相关条款，该项目所发行的通证因具备赋予持有人对底层光伏电站资产收益权的特性，被明确界定为“证券型代币”，因而纳入证券监管范畴。在该架构中，通证的发行、分销及后续管理均由持有SFC相应牌照的合规中介机构执行，确保了这一过程的合规性。

（二）朗新科技（证券代码300682.SZ）

1.案例介绍

2024年8月朗新集团于在香港市场完成了国内首个基于充电桩实体资产的RWA通证化发行，融资规模约为人民币1亿元。该项目将其9000余个充电桩的运营数据及收益权作为底层资产并将其数字化为区块链通证，投资者通过购买这些通证可分享未来电动汽车充电产生的收益。

区块链技术服务方同样为蚂蚁数科，提供“两链一桥”服务：

（1）资产链：该组件依托蚂蚁链Jovay平台构建，作为底层资产数据的存证基础设施，专职记录充电桩运营所产生的原始数据，且所有数据均通过物联网传感设备实时采集并经加密处理后写入链上，以保障数据的不可篡改性及可追溯性。

（2）交易链：部署于香港境内的合规区块链设施，采纳ERC-3643代币标准以发行锚定收益权的数字化凭证，并通过该标准内嵌的技术约束机制，确保其在发行与合规审查方面符合证券型代币的法律要求。

（3）跨链桥：作为连接境内资产链与境外交易链的核心合规枢纽，其借助零知识证明技术实现数据的可验证性传输。该桥接机制不直接传输原始数据，而是通过去中心化预言机获取经链上验证的资产状态及关键指标摘要，并将其安全映射至境外交易链，进而触发智能合约自动执行相应的权益分配及清算操作。

项目的其余关键信息整理如图所示：

2.植德分析

（1）底层资产分析

受中国“双碳”目标的驱动，新能源资产正逐渐成为RWA的创新主力。根据香港Web3.0标准化协会发布的《RWA产业发展研究报告·产业篇2025》，未来充电桩的充电服务收益和光伏电站的持续发电收入，能够通过代币化方式吸引社会资本的参与，促进绿色投资。这类资产不仅符合国家政策的导向，而且通过智能合约可以实现收益的自动化分配，提升投资效率和透明度。

以朗新科技此次RWA项目为例，其RWA通证的底层资产为其“新电途”平台上运营的超过9000台充电桩的未来运营收益权。这些充电桩从平台管理的数万个充电设备中精心挑选，筛选标准严格，权属明确，且历史年化收益率稳定在8%-12%之间。该资产具备明确的收益来源和较高的稳定性，符合RWA底层资产的关键要求，具有吸引投资者的潜力。

（2）项目架构分析

由于RWA所涉及的各类底层资产具有显著的独特性，且不同资产之间存在较大的差异性，因此在当前的RWA通证化过程中，尚未形成完全统一的标准模式及架构。在进行各类底层资产的RWA通证化时，发行方需综合考虑多种因素，如资产类别、资产权益特征、资产所在地区以及RWA发行地等，从而制定相应的架构设计。目前市场上常见的RWA通证化架构包括“香港LPF基金”+“香港SPV”、“境内QFLP基金+SPV”、“境内WFOE+SPV”以及“新加坡VCC+BVI SPV+直接权益通证化”等等。

如朗新科技充电桩RWA项目过程中，为实现资产的破产隔离，朗新科技将精选的充电桩收益权通过合法程序转让至境内SPV，并由律师主导完成确权、质押登记等法律程序，确保资产剥离的合法性和有效性，并通过香港SPV与境内SPV签订相关收益权转让协议，发行代表充电桩收益权的RWA代币，实现“境内资产-境外代币”的权属锚定，避免境内主体直接承担境外风险。

（3）发行路径分析

SFC在其监管实践中采用“穿透式”审查方法，这意味着现行适用于传统证券活动的法律及监管框架，同样全面覆盖至代币化证券业务。该做法贯彻了SFC “相同业务、相同风险、相同规则”（same business, same risks, same rules）的核心原则，旨在确保在新型数字资产形态下，仍保持监管的一致性与有效性。

在这一监管框架下，朗新科技开展的RWA项目于金管局设立的“Ensemble”监管沙盒中完成初步测试与验证，并在SFC实施的穿透式监管机制下合规运行。该项目所发行的通证同样被认定为“证券型代币”，在其发行安排中，瑞银集团作为持牌主承销商，负责牵头完成一级市场的私募配售，确保发行过程符合SFC关于信息披露、投资者适当性及反洗钱等方面的规定。

三、发行标准总结